СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                 Дело № А03-4875/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Чащиловой Т.С., 

судей                                                                  Логачева К.Д., 

                                                                            Сбитнева А.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В. без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-1894/2022 (28)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.05.2025 по делу № А03-4875/2021 (судья Жигжитова Н.Б.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (ОГРН 

<

***>,                               ИНН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника к ФИО1 о признании недействительным договора займа от 04.10.2018 и применении последствий недействительности сделки путём взыскания 3 000 000 рублей в конкурсную массу должника,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: бывшего руководителя должника ФИО2,

без участия лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – ООО «Гарант», должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на передачу в собственность ФИО1 (далее – ФИО1)  за счет ООО «Гарант» квартиры по адресу: 

<

...>, к/н 22:63:050325:753; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 3 000 000 руб. в конкурсную массу должника (с учетом уточнений от 09.04.2025).

Определением от 03.03.2023 суд отказал в признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на передачу в собственность ФИО1 за счет ООО «Гарант» квартиры по адресу: 

<

...>, к/н 22:63:050325:753. 

Решением от 02.06.2023 (резолютивная часть решения от 26.05.2023) суд отменил по вновь открывшимся обстоятельствам определение Арбитражного суда Алтайского края об отказе в признании сделок недействительными от 03.03.2023 по делу №А03-4875/2021. 

В последующем постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по данному делу указанное решение отменено, в связи с чем определением от 19.09.2023 суд прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего. 

Вместе с тем постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.11.2023 вышеуказанное постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 отменено, решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.06.2023 восстановлено. 

Определением от 27.02.2024 (резолютивная часть от 22.02.2024) суд, отменив определение от 19.09.2023 по новым обстоятельствам, продолжил рассмотрение спора по существу.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 22.05.2025 (резолютивная часть объявлена 07.05.2025) требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.05.2025 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что требование конкурсного управляющего о признании недействительной цепочки сделок подменяет требование о взыскании дебиторской задолженности с кредитора, которое не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве. Тем самым конкурсный управляющий пытается обойти пропущенный срок исковой давности по взысканию задолженности по договору займа. Кроме того, оспариваемой цепочкой сделок не был причинен вред кредиторам должника, так как их в спорный период не было, просрочки по исполнению обязательств появились спустя продолжительный период времени после совершения сделок. 

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий должника представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как следует из заявления и установленных судом обстоятельств, в рамках проведения анализа финансового состояния должника конкурсным управляющим выявлены перечисления должником денежных средств обществу «СтройИнвест», совершенные в период с 07.11.2018 по 27.12.2018 тремя платежами, в том числе: 

- от 07.11.2018 на 1 200 000 рублей (оплата по договору купли-продажи квартиры от 06.10.2018, по доп. соглашению №1 от 06.11.2018 к дог. займа от 04.10.2018); 

- от 28.11.2018 на 800 000 рублей (оплата по договору купли-продажи квартиры от 06.10.2018, по доп. соглашению №1 от 06.11.2018 к дог. займа от 04.10.2018); 

- от 27.12.2018 на 1 000 000 рублей (оплата по договору купли-продажи квартиры от 06.10.2018, по доп. соглашению №1 от 06.11.2018 к дог. займа от 04.10.2018). 

Указанные сведения подтверждены банковскими выписками, представленными в суд (л.д. 88, том 1). 

Произведённые должником перечисления на общую сумму 3 000 000 рублей совершены за ФИО1 по договору купли-продажи квартиры от 06.10.2018 стоимостью 3 896 591 рубль по адресу: 

<

...>, к/н 22:63:050325:753. 

Согласно поступившим по запросу суда материалам регистрационного дела (л.д. 9- 45, том 1) приобретённая ФИО1 квартира оформлена в его собственность по договору купли-продажи квартиры от 06.10.2018 без обременения (л.д. 24-37, том 1) и затем реализована ФИО3 по той же цене по договору купли-продажи от 07.10.2019 (л.д. 11-20, том 1). 

ФИО1 пояснил, что за счёт заёмных средств оплатил за квартиру            3 000 000 рублей, остальные 896 591 рубль оплатил за счёт собственных накоплений. 

В дело представлены копии договора займа между обществом «Гарант» и ФИО1 от 04.10.2018 (л.д. 14, том 2) и дополнительное соглашение к нему от 06.11.2018 (л.д. 15, том 2), ссылка на которые содержится в назначении произведённых перечислений денежных средств. По условиям договора займа от 04.10.2018 должник обязался выдать ФИО1 в срок до 30.11.2018 заём денежными средствами в сумме 3 000 000 рублей на условиях возврата в срок до 31.12.2018 и уплаты процентов за пользование займом по ставке 8% годовых (пункты 1.1, 1.2, 2.1 и 2.2 договора). Дополнительным соглашением от 06.11.2018 стороны уточнили срок и способ выдачи займа - путём перечисления в срок до 31.12.2018 на расчётный счёт общества «СтройИнвест», а также согласовали изменение срока возврата займа на 31.01.2019. 

Представитель ФИО1 представила копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.01.2019 №59 о возврате должнику наличными путём внесения в кассу общества «Гарант» 3 040 591 рубля 79 копеек (л.д. 12, том 25).

При вынесении первоначального определения от 03.03.2023 об отказе в признании недействительными сделок, направленных на передачу за счёт должника в собственность ФИО1 квартиры по договору купли-продажи от 06.10.2018, суд в числе прочего исходил из отсутствия на тот момент каких-либо сведений о взаимоотношениях ФИО3 с должником и пояснений ФИО1 о том, что он оказывал для должника только услуги по перегону лизинговых автомобилей из г. Москвы в г. Барнаул и не имел других отношений с обществом «Гарант», кроме получения займа. 

Из дополнительно представленных управляющим доказательств, послуживших основанием для отмены определения от 03.03.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам, следует оплата должником 28.05.2020 за ФИО3 снегохода стоимостью 1 397 000 рублей, а также оплата должником 25.12.2018 за ФИО1 туристической путёвки в Таиланд (копии письменных ответов и первичных документов по передаче снегохода ФИО3 и оформлению путёвки для ФИО1 представлены через систему «Мой арбитр» 10.04.2023 и 24.05.2023). 

В ходе судебных разбирательств ФИО3 представлены ясные и убедительные доказательства наличия у него имущественной возможности приобрести как снегоход, так и спорную квартиру за счёт доходов от осуществления предпринимательской деятельности, послужившие основанием для выводов вынесения определения от 16.01.2025 об отказе в признании недействительной сделкой перечисления должником за ФИО3 1 397 000 рублей (28.05.2020), в связи с чем конкурсный управляющий уточнил поданное заявление и данное уточнение принято судом к рассмотрению.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                       «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу №А32-42517/2015).

Согласно общим нормам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом №135-ФЗ входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В пункте 2 статьи 19 Закона о банкротстве приведен перечень лиц, признаваемых заинтересованными лицами по отношению к должнику.

В данной ситуации суд первой инстанции правомерно исходил из того, в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве оплата должником туристической путевки за ФИО1 указывает на фактическую заинтересованность сторон и как следствие осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В связи с наличием аффилированной связи с должником суд предлагал ФИО1 представить доказательства наличия имущественной возможности возвратить сумму займа в период, приближенный к дате заполнения квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.01.2019 №59 о возврате должнику 3 040 591 рубля 79 копеек. 

Таких доказательств суду не представлено, в связи с чем суд направлял запросы в ОСФР по Алтайскому краю и МРИ ФНС №14 по Алтайскому краю, согласно ответам которых доход ФИО1 в период с 2017 года по 2019 года являлся минимальным, и наличие у него такой имущественной возможности вернуть более 3 000 000 рублей не подтверждено (л.д. 135-141, том 4). 

Кроме того, в связи с возражениями конкурсного управляющего о давности составления квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.01.2019 №59 суд предлагал ФИО1 и предоставлял ему процессуальную возможность, откладывая судебные заседания, представить либо оригинал данного документа, либо доказательства (скриншоты) о дате выполнения фотографии квитанции к ПКО и сохранения в облачном хранилище. Такие доказательства также суду не представлены. 

Сопоставив квитанцию к приходному кассовому ордеру от 30.01.2019 №59 с выпиской о движении денежных средств на счете должника, суд не установил факт поступления данных денежных средств на расчетный счет должника. 

В распоряжение управляющего бывшим руководителем должника, а равно в материалы настоящего обособленного спора не представлены кассовая книга, первичные учетные документы, подтверждающие поступление в кассу, внесение на счет или расходование на обоснованные хозяйственные нужды должника денежных средств, якобы внесённых в кассу должника ФИО1, не доказано отражение соответствующих хозяйственных операций в регистрах бухгалтерского учета должника. 

В отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего кассовой книги установление дальнейшего их расходования должником на хозяйственную деятельность исключено. 

Таким образом, приведенные конкурсным управляющим обстоятельства не опровергнуты.

Учитывая изложенные обстоятельства в совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии при совершении оспариваемых платежей цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, судом отклоняется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае установлено, что оспариваемые платежи совершены безвозмездно, в отношении заинтересованного лица.

Выводом ликвидного имущества (денежных средств) причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в соответствующем формальном уменьшении имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований.

При этом ответчик, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не мог не знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Вопреки доводам жалоб, момент возникновения у ООО «Гарант» признаков неплатежеспособности не является в данном случае ключевым.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпций цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4) по делу №А40-177466/13).

Кризисная ситуация, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства.

Оспоренный управляющим договор займа от 04.10.2018 и исполнение по нему в ноябре 2018 года на общую сумму 3 000 000 рублей совершены должником до возникновения первой просрочки перед реестровым кредитором в марте                  2019 года в размере 1 104 735 рублей 53 копейки, однако в преддверии возникновения формальных признаков несостоятельности должника в пределах             3-хлетнего периода до возбуждения дела о его банкротстве (11.06.2021). 

ООО «            Гарант» не обладало стабильным финансовым положением вплоть до возбуждения дел о банкротстве. Как таковое имущество у должника отсутствовало, спецтехника, недвижимое имущество находились в аренде. Фактически единственным активом должника являлись денежные средства, поступавшие в качестве оплаты за выполненные работы (оказанные услуги) по государственным и муниципальным контрактам.

Из анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим на основе данных бухгалтерской отчетности за 2016 – 2019 годы следует ведение обществом «Гарант» постоянной нарастающей убыточной деятельности, а также то, что предприятие за весь анализируемый период не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств, начиная с 01.01.2018 по 01.01.2019 коэффициент абсолютной ликвидности и текущей ликвидности, равно как и показатель обеспеченности обязательств должника его активами резко снизился. На 01.01.2016 предприятие было в состоянии выполнить текущие обязательства, реализуя свои ликвидные активы по балансовой стоимости на 48,94%, а на 01.01.2020 - на 10,94%.

Ответчик, являвшийся, заинтересованным лицом по отношению к ООО «Гарант», осознавал, что у общества не имелось реальной возможности исполнения обязательств перед другими контрагентами, она была утрачена в относительно короткий промежуток времени (иного не доказано).

Выдача должником крупного займа в преддверии собственного банкротства без получения какого-либо встречного предоставления по существу эквивалентно уменьшению конкурсной массы и содержит признаки злоупотребления, направленные против интересов кредиторов.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлены все основания для признания оспариваемых сделок недействительными.

В связи с чем вопреки доводам апеллянта конкурсный управляющий требованием о признании сделки недействительной не подменяет требование о взыскании с заинтересованного лица дебиторской задолженности.

Предъявив самостоятельное требование об оспаривании сделки, конкурсным управляющим указано на следующие обстоятельства, которые не могли быть проверены и установлены в рамках рассмотрения о взыскании задолженности по договору: намерение сторон причинить имущественный вред кредиторам должника; отсутствие встречного предоставления по сделкам; наличие признаков заинтересованности сторон сделки.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм процессуального законодательства, которые не исключают предъявление самостоятельных требований о взыскании задолженности и о признании сделки недействительной.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 22.05.2025 по делу                    № А03-4875/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий 

Т.С. Чащилова

Судьи

К.Д. Логачев

А.Ю. Сбитнев