﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60310/2020

Дело № А65-36528/2018

г. Казань

25 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителей:

истца – Нурушева Р.У. (доверенность от 13.11.2019 № 62),

ответчика – Дорофеева О.А. (доверенность от 15.01.2019 № 45/20),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПетрол» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 

по делу № А65-36528/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭкоПетрол», г. Волгоград (ОГРН 1083459008929, ИНН 3442102212) к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд», г. Казань (ОГРН 1051622076330, ИНН 1655096633) о взыскании денежных средств, при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «ЮгРесурс», общества с ограниченной ответственностью «РеспектТрейд», общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Развитие»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкоПетрол» (далее – ООО «ЭкоПетрол») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Трейд» (далее – ООО «Лизинг-Трейд») о взыскании суммы в размере 4 777 382 руб. 50 коп., процентов в размере 57 884 руб. 86 коп.

Третьими лицами по делу были привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ЮгРесурс» (далее – ООО «ЮгРесурс»), общество с ограниченной ответственностью «РеспектТрейд» (далее – ООО «РеспектТрейд»), общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания Развитие».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 иск удовлетворен частично, с ООО «Лизинг-Трейд» взысканы в пользу ООО «ЭкоПетрол» неосновательное обогащение в размере 1 243 679 руб. 08 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 15 188 руб. 22 коп., государственная пошлина в размере 12 282 руб., расходы за проведенную судебную экспертизу в размере 6507 руб. 50 коп.

В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 изменено в части удовлетворенных исковых требований. Принят по делу в указанной части новый судебный акт.

Исковые требования ООО «ЭкоПетрол» удовлетворены частично. С ООО «Лизинг-Трейд» в пользу ООО «ЭкоПетрол» взысканы неосновательное обогащение в размере 137 464 руб. 93 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1678 руб. 77 коп. за период с 01.08.2018 по 30.09.2018, в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску 1358 руб., в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы 720 руб. и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 86 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «ЭкоПетрол» просит отменить судебные акты в части отказа в иске и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что вывод суда апелляционной инстанции о приоритетности цены реализации возвращенного предмета лизинга перед результатами оценки фактической стоимости не соответствует пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление от 14.03.2014 № 17).

Заявитель жалобы полагает, что в материалах дела имеются доказательства неразумности действий ответчика, повлекшей существенное занижение стоимости предметов лизинга, что должно повлечь её определение с применением результатов судебной экспертизы.

Момент возврата лизингополучателем финансирования судами определен также неверно, так как реализация предметов лизинга целиком зависела от лизингодателя, который заинтересован в затягивании процесса реализации в целях получения от лизингополучателя большей платы за финансирование.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что у судов не имелось оснований для расчета сальдо встречных обязательств, так как по договору уступки права требования ООО «ЭкоПетрол» были переданы только права по договору лизинга, при этом никакой передачи долга или передачи договора не произошло, что исключает включение в сальдо встречных обязательств штрафных неустоек, начисленных лизингополучателю за просрочку лизинговых платежей.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов дела, между ООО «ЛизингТрейд» (лизингодатель, ответчик) и ООО «Респект-Трейд» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 09.03.2016 № 22/16-Л/34-ВОЛ, 09.03.2016 № 23/16-Л/34-ВОЛ, 23.03.2016 № 37/16Л/34ВОЛ, 23.03.2016 № 38/16-Л/34-ВОЛ, 04.05.2016 № 60/16Л/34ВОЛ.

В рамках исполнения обязательств по вышеуказанным договорам лизингодатель передал, а лизингополучатель принял во временное владение и пользование транспортные средства на основании актов приема-передачи. В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей по вышеуказанным договорам лизинга лизингодатель в одностороннем порядке расторг вышеуказанные договоры лизинга, направив в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договоров лизинга.

Предмет лизинга был возвращен лизингодателю, который после проведенной оценки его рыночной стоимости реализовал его.

Кроме того, 20.04.2018 ООО «Респект-Трейд» (цедент) и ООО «ЮгРесурс» (цессионарий) заключили договоры цессии (уступки права требования): № 2 на право требования долга от ООО «Лизинг-Трейд» по договору лизинга от 09.03.2016 № 22/16-Л/34-ВОЛ в размере 946 422 руб. 42 коп.; № 3 на право требования долга от ООО «Лизинг-Трейд» по договору лизинга от 09.03.2016 № 23/16-Л/34-ВОЛ в размере 441 975 руб. 09 коп.; № 4 на право требования долга от ООО «Лизинг-Трейд» по договору лизинга от 23.03.2016 № 37/16-Л/34-ВОЛ в размере 1 146 944 руб. 14 коп., № 5 на право требования долга от ООО «Лизинг-Трейд» по договору лизинга от 23.03.2016 № 38/16-Л/34-ВОЛ в размере 1 137 038 руб. 59 коп., № 6 на право требования долга от ООО «Лизинг-Трейд» по договору лизинга от 05.05.2016 № 60/16-Л/34-ВОЛ в размере 1 105 002 руб. 26 коп.

В свою очередь, 11.07.2018 ООО «ЮгРесурс» (цедент) и ООО «ЭкоПетрол» (цессионарий, истец) заключили договор цессии (уступки права требований) суммы в размере 4 777 382 руб. 50 коп. на основании заключенных между ООО «Респект-Трейд» и ООО «ЮгРесурс» договоров цессии от 20.04.2018 № 2, 3, 4, 5, 6, предметом которых было право требования к ООО «Лизинг-Трейд».

Суды признали, что в силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования суммы неосновательного обогащения в результате расторжения договоров лизинга в установленном законом порядке перешло к истцу.

Истец претензией от 19.07.2018 № 652 уведомил ответчика о состоявшейся уступке права требования и потребовал выплатить сумму долга в размере 4 777 382 руб. 50 коп. по вышеназванным договорам лизинга.

Поскольку претензия истца была оставлена без внимания, истец обратился в суд для защиты прав и законных интересов. По мнению истца, ответчик неосновательно обогатился, поскольку после расторжения договоров лизинга и возврата ему предметов лизинга продолжает неправомерно удерживать часть выкупной стоимости, оплаченной ООО «Респект-Трейд» по спорным договорам, в общем размере 4 777 382 руб. 50 коп.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования, руководствовался пунктами 3.2-3.5, 4 Постановления от 14.03.2014 № 17, произвел расчет сальдо встречных обязательств по спорным договорам лизинга, принимая во внимание фактический срок пользования предметом лизинга, общую сумму размера финансирования и платы за финансирование за время до фактического возврата предмета лизинга, рыночную стоимость предмета лизинга.

Суд апелляционной инстанции признал, что судом первой инстанции расчет сальдо встречных обязательств произведен с нарушением порядка расчета сальдо, указанных в Постановлении от 14.03.2014 № 17, и принял по делу новый судебный акт, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления от 14.03.2014 № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления от 14.03.2014 № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления от 14.03.2014 № 17).

Пунктом 4 Постановления от 14.03.2014 № 17 разъясняется, что указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

В силу пункта 3.3 Постановления от 14.03.2014 № 17 плата за финансирование взимается за время до фактического возврата этого финансирования. При этом, поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Согласно Постановлению от 14.03.2014 № 17 при расчете сальдо встречных обязательств плата за финансирование рассчитывается до момента возврата данного финансирования в денежной форме, при этом сам по себе возврат имущества в адрес лизинговой компании не говорит о возврате финансирования.

Аналогичная правовая позиция содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.10.2015 по делу № 305-ЭС1512293, 16.10.2015 по делу № 305-ЭС15-12353.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. Таким образом, дата возврата финансирования не может быть ранее даты реализации изъятых предметов лизинга по договору купли-продажи.

Кроме того, при расчете сальдо встречных обязательств суд первой инстанции использовал стоимость возвращенного предмета лизинга на основании заключения судебной экспертизы, проведенной в рамках данного дела.

Данный подход суда первой инстанции признан судом апелляционной инстанции также необоснованным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления от 14.03.2014 № 17, сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, поскольку именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

В силу пункта 4 Постановления от 14.03.2014 № 17 лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, бремя доказывания, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, лежит именно на лизингополучателе (истце).

Довод заявителя жалобы о том, что вывод суда апелляционной инстанции о приоритетности цены реализации возвращенного предмета лизинга перед результатами оценки фактической стоимости не соответствует пункту 4 Постановления от 14.03.2014 № 17, является необоснованным, так как в силу положений названного пункта Постановления от 14.03.2014 № 17 необходимость при расчете сальдо взаимных обязательств руководствоваться отчетом оценщика возникает у суда лишь в том случае, если лизингополучатель доказал, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств, и отчет об оценке признан надлежащим доказательством.

Следовательно, является обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что по смыслу разъяснений, данных в пункте 4 Постановления от 14.03.2014 № 17, использование фактической цены реализации лизингодателем предмета лизинга приоритетно, а невозможность ее применения обусловлена недобросовестностью и неразумностью действий лизингодателя при осуществлении продажи, которая должна быть доказана лизингополучателем (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая положения Постановления от 14.03.2014 № 17, при отсутствии данных о недобросовестности и неразумности действий лизингодателя, в расчете сальдо необходимо использовать стоимость возвращенного предмета лизинга, исходя из суммы, фактически вырученной от его продажи.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции установил, что лизингополучатель обязан возместить лизингодателю 2 650 650 руб. 28 коп.; суммы, полученные лизингодателем в результате исполнения договора лизинга, составляют 2 788 115 руб. 21 коп.

Произведя расчет сальдо встречных обязательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что подлежит возврату лизингополучателю 137 464 руб. 93 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 57 884 руб. 86 коп. за период с 01.08.2018 по 30.09.2018.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

С учетом частичного удовлетворения заявленных исковых требований, суд апелляционной инстанции произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из суммы долга 137 464 руб. 93 коп., размера процента годовых: 7,25%, действовавшего в период просрочки с 01.08.2018 по 16.09.2018 и 7,50%, действовавшего в период просрочки с 17.09.2018 по 30.09.2018; и пришел к выводу об обоснованности удовлетворения заявленной суммы процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1678 руб. 77 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Заявитель жалобы также утверждает, что у судов не имелось оснований для расчета сальдо встречных обязательств, так как по договору уступки права требования ООО «ЭкоПетрол» были переданы только права по договору лизинга, при этом никакой передачи долга или передачи договора не произошло, что исключает включение в сальдо встречных обязательств штрафных неустоек, начисленных лизингополучателю за просрочку лизинговых платежей.

Суд округа считает данный довод необоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления от 14.03.2014 № 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Соответственно, лизингополучателем по договору уступки права требования могли быть уступлены только те права, которые существовали к моменту перехода права, а в силу пункта 3.1 Постановления от 14.03.2014 № 17 расчет сальдо встречных обязательств при этом является обязательным.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу № А65-36528/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья				И.Р. Нагимуллин

Судьи								В.В. Александров

									Р.А. Нафикова