АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8407/14

Екатеринбург

15 февраля 2018 г.

Дело № А76-9270/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кумир-Автолайн 3» (далее – общество «Кумир-Автолайн 3») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2017 по делу № А76-9270/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Школьное питание» (далее – общество «Школьное питание», должник) в лице конкурсного управляющего Лаврова Андрея Анатольевича – Лазарев К.Г. (доверенность от 30.09.2017).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.02.2015 общество «Школьное питание» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лавров А.А. (далее – конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными договоров аренды автомобильного транспорта от 01.01.2012, от 01.01.2013, заключенных должником и обществом «Кумир-Автолайн 3», и совершенных во исполнение данных договоров платежей в пользу последнего на основании платежных поручений, а также о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.07.2017 (судья Федотенков С.Н.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными сделки – договоры аренды автотранспорта, заключенные 01.01.2012 и 01.01.2013 между обществом «Школьное питание» и обществом «Кумир-Автолайн 3»; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Кумир-Автолайн 3» в пользу общества «Школьное питание» денежных средств в сумме 13 404 804 руб. 06 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Калина И.В.) определение суда первой инстанции от 06.07.2017 изменено в части применения последствий недействительности сделок, с общества «Кумир-Автолайн 3» в пользу общества «Школьное питание» взыскано 13 325 804 руб. 06 коп. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Кумир-Автолайн 3» просит определение суда первой инстанции от 06.07.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами необоснованно отклонена ссылка общества «Кумир-Автолайн 3» на наличие доказательств, свидетельствующих об исполнении должником муниципальных контрактов в период 2012-2013 годов (период совершенных должником спорных платежей в адрес ответчика); судами не дана должная оценка доводам о необходимости установления объема товаров, поставленного должником в адрес своих контрагентов при исполнении муниципальных контрактов в 2012, 2013 годах. Общество «Кумир-Автолайн 3» полагает, что показания свидетелей соответствуют представленным в дело письменным доказательствам, подтверждающим оказание ответчиком спорных услуг должнику; выводы судов о выводе активов должника в пользу аффилированного лица не нашли своего подтверждения; судами в нарушение ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлен круг обстоятельств, необходимых для правильного рассмотрения дела.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Школьное питание» в лице конкурсного управляющего просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда от 26.02.2015 общество «Школьное питание» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лавров А.А.

Конкурсным управляющим установлено, что на основании платежных поручений должником обществу «Кумир-Автолайн 3» были перечислены денежные средства в размере более 13  000 000 руб., оплата производилась в счёт исполнения обязательств по договорам аренды транспортного средства с экипажем от 01.01.2012 и от 01.01.2013.

Полагая, что спорные договоры и платежи являются недействительными сделками по признакам, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на то, что оспариваемые сделки совершены в период, когда общество «Школьное питание» обладало признаками недостаточности имущества (размер денежных обязательств должника превышал стоимость его активов); в целях причинения вреда кредиторам (в результате перечисления денежных средств уменьшился размер имущества должника, которое может быть использовано для удовлетворения требований кредиторов, увеличился размер имущественных требований к должнику); документы, свидетельствующие об оказании услуг, отсутствуют; общество «Кумир-Автолайн 3» являлось заинтересованным по отношению к должнику лицом с учетом того, что единственным участником общества-ответчика является Ройзман Г.Б., он же фактически контролировал деятельность должника. Также конкурсный управляющий сослался на притворность оспариваемых сделок, поскольку транспортные средства фактически в аренду не предоставлялись, в связи с чем договоры аренды прикрывают договоры дарения (общество «Школьное питание», перечислив денежные средства и не получив транспорт в аренду, фактически освободило общество «Кумир - Автолайн 3» от исполнения обязательств). Впоследствии конкурсный управляющий уточнил свою позицию и указал на мнимость сделок.

Суд первой инстанции, придя к выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, признал оспариваемые сделки недействительными, в порядке применения последствий недействительности сделок взыскал с ответчика сумму полученных им денежных средств в сумме 13 404 804 руб. 06 коп. При этом суд первой инстанции указал на то, что договоры аренды являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида, имели своей целью вывод активов должника.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев данный обособленный спор, изменил определение суда в части применения последствий недействительности сделок, исходя из вывода об ошибочном вычислении конкурсного управляющего суммы требования, взыскал с общества «Кумир-Автолайн 3» в пользу должника денежные средства в сумме 13 325 804 руб. 06 коп., в остальной части определение суда оставил без изменения.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до дня принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии определенных в абз. 3-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий.

Судами установлено, что оспариваемые сделки по заключению договоров аренды и по перечислению денежных средств совершены должником в период с января 2012 года по январь 2014 года, то есть в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом (28.04.2014), в отношении заинтересованного к должнику лица, на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр, и по данным бухгалтерского баланса общества «Школьное питание» за 2012 и 2013 годы при уменьшении активов и увеличении размеров обязательств должник продолжал перечисление денежных средств в пользу аффилированного лица.

При таких обстоятельствах, правильно применяя разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из презумпций, установленных законодательством о банкротстве в отношении сделок, заключаемых между должником и заинтересованным лицом, на основании всесторонней оценки доказательств, представленных сторонами спора в материалы дела, установив, что перечисление ответчику денежных средств со ссылкой на договоры аренды транспортных средств, но без фактического оказания таких услуг, т.е. без встречного исполнения, создает лишь видимость арендных правоотношений, в действительности имело своей целью вывод активов должника в пользу аффилированного лица, с учётом разъяснений, содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4787 и правильного применения норм ст. 623, 634-637, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами сделан обоснованный вывод о мнимости спорных сделок.

Применяя последствия недействительности данных сделок, суд апелляционной инстанции исходил из того, что общая сумма оспариваемых сделок – конкретных платежей, совершенных должником в пользу общества «Кумир-Автолайн 3» составляет 13 325 804 руб. 06 коп.

В указанной части выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле.

Изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы связаны с оценкой доказательств, отнесенной к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, являлись предметом рассмотрения и оценки судебных инстанций, и свидетельствуют не о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход дела, а о несогласии заявителя с оценкой доказательств и обстоятельств спора.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют материалам дела, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения; все обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, судами установлены, все доказательства и доводы, приведенные участвующими в деле лицами, исследованы и оценены, результаты их оценки, а также мотивы, которыми суды руководствовались при принятии решения, отражены в судебных актах со ссылкой на конкретные доказательства.

Доводы кассационной жалобы общества «Кумир-Автолайн 3» аналогичны его доводам, изложенным в апелляционной жалобе; указанные доводы проверены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены. 

По сути, обществом «Кумир-Автолайн 3» в кассационной жалобе приведены те же обстоятельства, на которые оно ссылалось при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций и которые были исследованы судами; доводы заявителя свидетельствуют о его несогласии с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам. Между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует о неправильном применении норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов;  у суда кассационной инстанции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Более того, суд кассационной инстанции отмечает, что в кассационной жалобе общество «Кумир-Автолайн 3» вывод судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не опровергает, аргументов в этой части не приводит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции от 29.09.2017 (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2017 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу № А76-9270/2014 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кумир-Автолайн 3» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий	А.В. Кангин

Судьи	Ю.А. Оденцова

	Н.А. Артемьева