ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-27963/2020

07 сентября 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Загараевой Л.П.

судей  Будылевой  М.В., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 – доверенность от 06.02.2019

от ответчика: 1) ФИО3 – доверенность от 10.01.2020   2) ФИО4. – доверенность от 07.05.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20606/2020)  Долженко Александра Яковлевича, ТОО «Кистоун Интернешнл»  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу № А56-27963/2020 (судья Суворов М.Б,), принятое

истец: ООО «Кистоун Лоджистикс»

к ФИО5, ТОО «Кистоун Интернешнл» 

о взыскании 5.153.200 долларов США

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КИСТОУН ЛОДЖИСТИКС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5 (далее – ответчик -1) и к Товариществу с ограниченной ответственностью «Кистоун Интернешнл» ( далее – ответчик -2) о солидарном взыскании с ФИО5 и ТОО «Кистоун Интернешнл» в размере 5 153 200 долларов США в счет возмещения убытков, возникших в связи со злоупотреблением правом, о солидарном взыскании с ФИО5 и ТОО «Кистоун Интернешнл» сумму в размере 200.000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда от 03.07.2020 солидарно  с  ФИО5 и с Товарищества  с ограниченной ответственностью  «Кистоун  Интернешнл» в  пользу Общества с ограниченной ответственностью «Кистоун Лоджистикс»  взысканы убытки в  размере  5.153.200 долларов США по курсу  ЦБ РФ на дату  платежа.

С  ФИО5  в пользу   Общества с ограниченной ответственностью «Кистоун Лоджистикс»  взыскано 100 000 руб.   в порядке возмещения  расходов  по оплате государственной пошлины.

С  Товарищества  с ограниченной ответственностью  «Кистоун  Интернешнл»  в пользу   Общества с ограниченной ответственностью «Кистоун Лоджистикс»  взыскано 100 000 руб.  в порядке возмещения  расходов  по оплате государственной пошлины

ТОО «Кистоун Интернешнл», ФИО5 не согласившись с указанным решением, направили апелляционные жалобы, в которых, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просили решение суда отменить. 

Стороны в судебном заседании ходатайствовали об утверждении мирового соглашения по настоящему делу.

В соответствии с представленным сторонами мировым соглашением, Истец отказывается от исковых требований к Ответчику 1 полностью Ответчик 1 обязуется в течении 10 рабочих дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения заключить с истцом договор купли-продажи 50: паев ТОО «Кистоун Интернешнл» регистрационный номер 12565687 по номинальной стоимости 12 475 (двенадцать тысяч четыреста семьдесят пять) евро, а также проголосовать на собрании пайщиков «Кистоун Интернешнл» за назначение единственным членом правления ТОО «Кистоун Интернешнл» кандидатуры, предложенной Истцом и за отзыв из состава правления текущего члена правления ТОО «Кистоун Интернешнл». Ответчик 2 по настоящему мировому соглашению уплачивает истцу денежные средства в размере 444 735 (четыреста сорок четыре тысячи семьсот тридцать пять) долларов США в течение 20 дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения и оплаты Истцом в пользу Ответчика 2 суммы задолженности в размере 444 735 (четыреста сорок четыре тысячи семьсот тридцать пять) долларов США. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику 2 в части взыскания 4 708 465 долларов США.

Кроме того, в мировом соглашении указано, что сторонам последствия заключения мирового соглашения Истцу и Ответчикам разъяснены и понятны.

Текст мирового соглашения со стороны истца подписал генеральный директор ФИО6, со стороны ФИО5   - ФИО5, со стороны ТОО «Кистоун Интернешнл» - член правления ФИО5

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционный суд пришел к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах обеих сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам, не нарушает права и законные интересы других лиц и подписано уполномоченными представителями сторон.

Мировое соглашение приобретает обязательный характер для заключивших его сторон в момент его подписания, вступает в законную силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом по ходатайству Истца.

Согласно части 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения и в иных предусмотренных названным Кодексом случаях.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 49, 141, 150, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.07.2020 по делу №  А56-27963/2020  отменить.

Утвердить мировое соглашение между обществом с ограниченной ответственностью «Кистоун Лоджистикс», товариществом с ограниченной ответственностью «Кистоун Интернешнл» (ответчик 2), ФИО5  (ответчик 1) на следующих условиях.

1.  По настоящему Мировому соглашению Истец отказывается от исковых требований к Ответчику 1 полностью.

2 Стороны согласовали, что условие пункта 1 настоящего Мирового соглашения об отказе Истца от исковых требований к Ответчику 1 будет являться обусловленным обязательством, согласно положениям статьи 327.1. Гражданского кодекса РФ, и отказ будет считаться произведенным в случае полного исполнения Ответчиком 1 своих обязательств в соответствии с пунктом   3 настоящего Соглашения.

3. Ответчик 1 обязуется в течении 10 рабочих дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения заключить с истцом договор купли-продажи 50: паев ТОО «Кистоун Интернешнл» регистрационный номер 12565687 по номинальной стоимости 12 475 (двенадцать тысяч четыреста семьдесят пять) евро, а также проголосовать на собрании пайщиков «Кистоун Интернешнл» за назначение единственным членом правления ТОО «Кистоун Интернешнл» кандидатуры, предложенной Истцом и за отзыв из состава правления текущего члена правления ТОО «Кистоун Интернешнл».

4. Истец до заключения договора купли-продажи, указанного в п. 3 настоящего мирового соглашения, обязан снять все обеспечительные меры и ограничения в Эстонской Республике и в России в отношении имущества и имущественных прав Ответчика 1 и Ответчика 2.

5. Ответчик 2 по настоящему мировому соглашению уплачивает истцу денежные средства в размере 444 735 (четыреста сорок четыре тысячи семьсот тридцать пять) долларов США в течение 20 дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения и оплаты Истцом в пользу Ответчика 2 суммы задолженности в размере 444 735 (четыреста сорок четыре тысячи семьсот тридцать пять) долларов США.

6. Истец отказывается от исковых требований к Ответчику 2 в части взыскания 4 708 465 долларов США.

7. Настоящее Мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу № А56-27963/2020 путем достижения соглашения между Истцом и Ответчиком 1, а также Истцом и Ответчиком 2.

8. Сумма государственной пошлины, уплаченной Истцом по данному делу, возвращается из федерального бюджета в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ. Судебные издержки стороны несут самостоятельно, каждая за свой счет.

9. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

                Производство по делу №А56-27963/2020 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кистоун Лоджистикс», уплаченную по чек-ордеру от 25.03.2020, из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб. 

Возвратить товариществу с ограниченной ответственностью «Кистоун Интернешнл» из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чек-ордеру от 28.07.2020, в размере 3 000 руб. 

Возвратить ФИО5  из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чек-ордеру от 28.07.2020, в размере 3 000 руб. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

М.В. Будылева

 Н.О. Третьякова