907/2023-107720(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции  

31 мая 2023 года Дело № А65-23951/2022  

 № 11АП-5167/2023 

г. Самара резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года полный текст постановления изготовлен 31 мая 2023 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи  Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 25 мая 2023 года апелляционную жалобу Общества  с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2023 по делу № А65-23951/2022 (судья Иванова  И.В.)  

по иску ФИО2, г. Казань, 

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "РосАгроКорпорация", г.Казань,  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

об обязании ответчика предоставить истцу или его уполномоченному представителю для  ознакомления надлежащим образом заверенные копии документов общества,  

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Центр  Содействия Недропользователям», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

установил:

ФИО2, г. Казань (далее – истец) обратился в суд с иском к Обществу  с ограниченной ответственностью "РосАгроКорпорация", г.Казань, (далее - ответчик) об обязании  ответчика предоставить истцу или его уполномоченному представителю для ознакомления  надлежащим образом заверенные копии документов общества.  

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ООО «Центр Содействия  Недропользователям», г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2023 по делу № А65-23951/2022  суд иск удовлетворил и обязал ответчика предоставить истцу либо его уполномоченному  представителю в течении 5 дней с даты вступления в законную силу судебного акта надлежащим  образом заверенные копии следующих документов общества:  

1. учредительные, регистрационные и внутренние документы общества, в том числе: договор  об учреждении общества (учредительный договор), со всеми изменениями и дополнениями на дату  предоставления информации: решение общего собрания учредителей об учреждении общества;  документы, подтверждающие оплату участниками вкладов в уставной капитал общества; все  редакции устава общества с момента создания общества и по день предоставления информации (со  всеми изменениями и дополнениями, имеющимися на дату предоставления информации); документ,  подтверждающий государственную регистрацию общества (свидетельство о государственной  

регистрации общества); свидетельства о государственной регистрации всех изменений  зарегистрированных в Едином государственном реестре юридических лиц за период с момента  создания общества и по день предоставления информации; все протоколы общих собраний  участников общества за весь период с момента регистрации общества и по день предоставления  информации; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа  (директора) общества (решение об избрании (назначении), трудовой договор, приказ);  

2. книгу учета доходов и расходов за 2016-2022 г. 

3. налоговую отчетность: налоговые расчеты, налоговые декларации и иные документы  налоговой отчетности по всем видам налогов за 2016-2022 года (годовая и квартальная); акты  налоговых проверок за период с момента регистрации общества и по дату предоставления  информации; последние по времени акты сверки по расчетам с бюджетом и с внебюджетными  фондами;  

4. сведения о численности персонала и о заработной плате: последняя редакция штатного  расписания (с указанием должностей (профессий) и должностных окладов (тарифных ставок));  

5. документы о наличии, составе и структуре основных средств: 

5.1. в отношении объектов недвижимости (здания, строения, сооружения, земельные  участки); подтверждающие документы (свидетельства о государственной регистрации прав на  недвижимое имущество на все объекты основных средств, относящиеся к недвижимому имуществу);  технические и кадастровые паспорта на здания, строения, сооружения; документы кадастрового  учета на земельные участки, находящиеся в собственности общества; правоустанавливающие  документы на объекты недвижимого имущества, находящиеся в собственности общества (акты  государственных органов и органов местного самоуправления, договоры купли-продажи, акты  приема-передачи, разрешения на строительство, акты ввода в эксплуатацию, разрешения на ввод  объектов в эксплуатацию));  

5.2. в отношении оборудования и прочего недвижимого имущества: инвентаризационная  ведомость основных средств с указанием наименования, марки и производителя основного средства,  года выпуска, даты приобретения и даты ввода в эксплуатацию, стоимости, по которой основное  средство принято на баланс (первоначальная стоимость), амортизационных начислений (износа) и  остаточной стоимости на последнюю отчетную дату; по арендуемым земельным участкам:  подтверждающие документы (свидетельства о государственной регистрации прав); документы  кадастрового учета на арендуемый земельный участок; правоустанавливающие документы,  подтверждающие право аренды (постановления компетентных органов, договоры, акты приема- передачи).  

6. договорную документацию: 

6.1. все заключенные с участием общества и действующие на текущую дату договоры (со  всеми изменениями, дополнениями и приложениями) по следующим разделам: договоры займа  (включая договоры займа, заключенные между обществом и его участниками); кредитные договоры:  договоры залога; договоры аренды; договоры поручительства; договорная документация по  банковским гарантиям, залогам и поручительствам, выданными (оформленными) третьими лицами в  отношении обязательств общества;  

7. прочие документы: заверенные копии листов кассовой книги, приходных и расходных  кассовых ордеров и других кассовых и банковских документов, подтверждающих внесение  ФИО3 в общество любых денежных средств либо обществом за него.  

С Общества с ограниченной ответственностью "РосАгроКорпорация", г.Казань, (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2, г. Казань, взысканы  судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, третье лицо обратилось с  апелляционной жалобой. В апелляционной жалобе заявитель ссылался на наличие в действия истца  злоупотребления правом и отсутствие нарушенного права, т.к. директором общества является лицо,  кандидатуру которого предложил сам истец, спора между сторонами не имеется. Суд формально  подошел к рассмотрению спора. Также заявитель ссылается на то, что суд обязал ответчика  представить документы за срок более трех лет до момента обращения истца с требованием  

(истребованы документы с 2016 года). Заявитель полагает, что удовлетворение заявленного иска  нарушает права ООО «Центр Содействия Недропользователям», г.Казань как одного из участников  Общества.  

Апеллянт просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый  судебный акт об отказе в иске.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.23г.  апелляционная жалоба третьего лица принята к производству, судебное заседание по рассмотрению  жалобы назначено на 25.05.23г.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и  месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с  порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (АПК РФ).  

В судебное заседание 25.05.23г. лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте  судебного заседания извещены надлежащим образом, отзыв на жалобу не поступил.  

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте  судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.  

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со  статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права,  соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к  выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции,  исходя из следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, ООО  «Росагрокорпорация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в Едином  государственном реестре юридических лиц 07.07.2016.  

Единственным участником и владельцем 100% доли уставного капитала указанного общества  на момент регистрации являлся ФИО3  

22.04.2020г. единственным участником ООО «Росагрокорпорация» ФИО3 принято  решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада ФИО2 в размере 290 000 рублей (т.1 л.д.10).  

ФИО2 с 30.04.2020г. является участником общества с долей в уставном капитале  29/30, доля ФИО3 составляла 1/30.  

 29.10.2020г. ФИО3 вышел из состава участников ООО «Росагрокорпорация». 

С 22.01.2021г. участником общества является ООО «Центр содействия недропользователям»  с долей в размере 1/30 и ФИО2 с долей в размере 29/30.  

Директором общества с 04.10.2022г. является ФИО4 

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что ФИО2 как участник  общества имеет право на ознакомление со всеми документами общества, поскольку в обществе  имеется корпоративный конфликт, истец не имеет возможности получить документы общества на  ознакомление.  

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд считает исковые требования  подлежащими удовлетворению.  

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих  нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным  Кодексом.  

Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим  

правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными настоящей главой.  

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники  корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным  документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее  бухгалтерской и иной документацией.  

Исходя из правовых позиций, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики  рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на  получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы,  которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным  образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за  исключением случаев, вытекающих из закона; поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) не содержит  ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все  участники общества (пункты 1 и 17).  

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах, участник имеет право  получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной  документацией в установленном его уставом порядке.  

По смыслу данной нормы участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у  общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного  письма N 144).  

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах, общество обязано хранить документы,  предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской  Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания  участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных  органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к  следующим документам:  

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним  лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями  (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в  установленном порядке изменения и дополнения;  

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании  общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а  также иные решения, связанные с созданием общества;  

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о  выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;  

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии  общества;  

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и  муниципальных органов финансового контроля;  

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или  участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении  арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об  изменении основания или предмета ранее заявленного иска;  

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и  коллегиального исполнительного органа общества;  

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в  совершении которых имеется заинтересованность;  

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества,  решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)  общества и исполнительных органов общества.  

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах предусмотрена обязанность общества в течение  пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества  предоставить указанные документы для ознакомления в помещении исполнительного органа  общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом,  утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и  опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество  по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.  

Как следует из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных  или оспариваемых прав и законных интересов.  

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов,  существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует  учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о  предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия  решения (пункт 2 Информационного письма N 144).  

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 Информационного письма N 144, судам надлежит  учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении  информации об обществе участники должны определять предмет своего требования,  конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень  должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться  судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную  возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу  требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не  обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые  участник может не знать. В случае удовлетворения требования участника об обязании  хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен  указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например,  предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для  ознакомления).  

В пунктах 5 и 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"  отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может  требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.  

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую  практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым  условием для реализации участниками Общества принадлежащих им правомочий на участие в  управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ,  Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.  

При принятии решения арбитражный суд первой инстанции также принял во внимание, что  ответчиком возражений по предоставлению документов в связи с тем, что в обществе какие - либо  документы отсутствуют либо не составлялись, не представлено.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой  инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда  

фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая  оценка.  

Вопреки доводам заявителя жалобы, положениями корпоративного законодательства  предусмотрена обязанность общества предоставить участнику документы о деятельности общества.  Ответчик указанную выше обязанность не выполнил, доказательства обратного суду не  представлены.  

Доводы о том, что директором общества является лицо, кандидатуру которого предложил сам  истец, спора между сторонами не имеется, ошибочны, т.к. их наличие не исключает обязанность  общества предоставить документы.  

Доводы апеллянта о том, что суд неправомерно обязал ответчика представить документы за  срок более трех лет до момента обращения истца с требованием (истребованы документы с 2016  года), что удовлетворение заявленного иска нарушает права ООО «Центр Содействия  Недропользователям», г.Казань как одного из участников Общества, несостоятельны. Факт  нарушения прав заявителя жалобы как участника Общества при удовлетворении иска ничем не  доказан.  

Ссылка заявителя жалобы на злоупотребление правом со стороны истца несостоятельна. 

Так, в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу,  действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).  

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением  правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо  недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому  лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела наличие у ФИО2 умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели  причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) не подтверждено,  заявление третьего лица об обратном бездоказательно.  

 Кроме того, из открытых источников следует, что в производстве Арбитражного суда  Республики Татарстан находилось дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр  Содействия Недропользователям", г.Казань к ФИО2, г.Казань о  признании не возникшим права собственности у ФИО2 на доли (в размере 29/30) в уставном  капитале Общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН  

<

***>).  

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Межрайонная Инспекция  ФНС № 18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью  «Росагрокорпорация», г. Казань (ИНН 

<

***>), ФИО3.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу № А6524767/2022 в иске отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  22.03.23г. решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2022 по делу № А6524767/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной  ответственностью "Центр Содействия Недропользователям" - без удовлетворения.  

В рамках дела № А65-24767/2022 арбитражные суды пришли к выводу, что процессуальное  поведение истца, ООО «Центр содействия недропользователям» в лице директора ФИО3  имеет признаки недобросовестного поведения, целью которого является преодоление вступивших в  законную силу судебных актов судов общей юрисдикции по ранее рассмотренным делам ( № 278/21, № А65-25647/2021). Доводы ООО «Центр содействия недропользователям» о том, что  фактически ФИО2 не принимал участия в деятельности общества не были приняты  арбитражным судом во внимание.  

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по  существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и  фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили  надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не  приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и  доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд  приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне,  нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм  права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в  связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил 3000 рублей государственной  пошлины. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на  заявителя.  

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2023 по делу № А65-23951/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы  через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Д.А. Дегтярев  

Судьи В.А. Копункин  

 Л.Л. Ястремский 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 2:50:00Кому выдана Ястремский Леонид ЛеонтьевичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 08.02.2023 2:52:00Кому выдана Копункин Виктор АлександровичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 4:07:00

Кому выдана Дегтярев Дмитрий Алексеевич