Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А70-4392/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                     Мальцева С.Д.,

судей                                                                                     Марьинских Г.В.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Автоматизированные Системы Связи», ФИО2 на решение от 01.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Мингалева Е.А.) и постановление от 04.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А70-4392/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Северное волокно» (625005, 

<

...>, апартаменты 78, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Автоматизированные Системы Связи» (625008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Информационная магистраль» (625501, Тюменская область, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО7, финансовый управляющий имуществом ФИО6 – ФИО8, финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО9.

В судебном заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «Автоматизированные системы связи» – ФИО10 по доверенности от 07.11.2024, ФИО6 – ФИО11 по доверенности от 15.08.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северное волокно» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Автоматизированные Системы Связи» (далее – ответчик, компания) о взыскании 19 556 364 руб. 31 коп. неосновательного обогащения.

Решением от 16.09.2021 Арбитражного суда Тюменской области иск удовлетворен.

Постановлением от 03.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ истца от апелляционной жалобы, производство по ней прекращено, решение арбитражного суда оставлено без изменения.

Постановлением от 26.05.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа решение арбитражного суда и апелляционное постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела Арбитражным судом Тюменской области в порядке положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Информационная магистраль» (далее – общество «Информационная магистраль»), финансовый управляющий имуществом ФИО2 – ФИО7, финансовый управляющий имуществом ФИО6 – ФИО8, финансовый управляющий имуществом ФИО5 – ФИО9.

Решением от 01.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области с компании в пользу общества взыскано 19 555 764 руб. 32 коп. убытков.

Постановлением от 04.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда прекращено производство по апелляционной жалобе ФИО12, решение от 01.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания и ФИО2 обратились с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение и постановление изменить, исключив из мотивировочной части выводы, доказывающие участия компании, ФИО2, ФИО6, ФИО5 в заведомо незаконной схеме совершения транзитных платежей, прикрывавших собой противоправные действия по выводу активов общества, наличие у компании предбанкротного состояния, отсутствие экономической целесообразности совершения подобных действий, указывает на нарушение судом первой инстанции требований процессуального законодательства, выразившееся в необоснованном выходе за пределы заявленных исковых требований, изменении предмета иска, полагает вынесенные по делу судебные акты, подлежащими изменению в обжалуемой части, просит также изменить резолютивную часть судебного акта, взыскать с компании в пользу общества 19 555 764 руб. 32 коп. неосновательного обогащения.

Выражая несогласие с принятыми судебными актами, ответчик просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области, наряду с ФИО2 возражает относительно переквалификации спорных правоотношений, полагает, что позиция Верховного Суда Российской Федерации, примененная в деле № А11-7472/2015, предусматривает возможность взыскания денежных средств лишь с фактических получателей, судами не ставился вопрос о замене ответчика или привлечении соответчиков, считает, что с учетом возврата взыскиваемых денежных средств участникам истца, транзитного характера их перевода взыскание с компании является недопустимым.

В рамках кассационного производства определениями от 26.09.2024, 24.10.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное разбирательство отложено до 21.11.2024 года в целях предоставления сторонам в порядке статьи 81 АПК РФ письменных объяснений относительно предъявления компанией в судебном порядке требований к третьим лицам, обусловленных перечислением им денежных средств в общей сумме 20 702 399 руб. 67 коп. платежами от 17.06.2020, 03.07.2020, 19.08.2020, результатов рассмотрения таких требований с указанием хронологии действий, реквизитов судебных актов либо стадии движения дела, их правового основания, размера и структуры, состава кредиторов общества вместе с характером требований, а также возможной аффилированности кредитора с лицами, привлеченными к участию в настоящем споре.

Во исполнение предложения суда округа в объяснениях общества конкурсный управляющий обществом пояснил, что иск к третьим лицам в судебном порядке не предъявлял, представил информацию о составе кредиторов с характером требований и указанием на аффилированность с лицами, участвующими в деле.

В объяснениях ответчика приводится хронология перечисления денежных средств, представлены сведения о результатах рассмотрения судебных споров, связанных со спорными правоотношениями, составе реестров требований кредиторов общества и текущих платежей, приводятся доводы об отсутствии аффилированности с включенными в них лицами.

ФИО2 в объяснениях предоставляет сведения об участниках компании, ссылается на результаты рассмотрения дела № А70-6906/2021, раскрывает обстоятельства осуществления между ФИО3 и ответчиком расчетов, предъявления последним требований к ФИО3, ФИО6, ФИО2, ФИО5, частичное взыскание с них денежных средств, предоставляет пояснения относительно наличия у общества независимых кредиторов третьей очереди, принадлежности основной части требований, включенных в реестр, лицам, аффилированным с компанией.

В материалы кассационного производства поступили отзывы на кассационные жалобы (статья 279 АПК РФ) истца, полагающего принятые судебные акты по делу законными и обоснованными, а также поддерживающего доводы заявителя ФИО5, в том числе его дополнения.

Приложенные к представленным процессуальным документам доказательства (договоры, определения, решения, постановления судов, правоохранительных органов, сведения из банков, об исполнительных производствах, о структуре общества, реестры кредиторов и платежей, а также бизнес-справки) не принимаются судом округа ввиду отсутствия у кассационной коллегии компетенции по сбору и исследованию дополнительных доказательств. Будучи поданным в электронном виде через систему «Мой арбитр» в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» возврату не подлежат.

В рамках кассационного рассмотрения определением от 21.11.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по кассационным жалобам приостанавливалось до разрешения Арбитражным судом Тюменской области вопроса об утверждении финансового управляющего имуществом ФИО5 по делу № А70-9155/2023.

С учетом разрешения вопроса об утверждении указанного лица определением от 30.01.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа производство по настоящему делу возобновлено, коллегия перешла к рассмотрению кассационных жалоб по существу.

В судебном заседании представители ответчика и ФИО6 поддержали правовые позиции, изложенные в отзывах и объяснениях.

Учитывая надлежащее извещение истца, ходатайствовавшего о проведении судебного заседания в его отсутствие, и иных третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматриваются при имеющейся явке.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 17.06.2020 по 03.07.2020 общество перечислило на счет компании денежные средства на общую сумму 19 555 764 руб. 32 коп., в том числе: 10 000 000 руб. на основании платежного поручения от 17.06.2020 № 438 с указанием в назначении платежа «оплата по договору купли-продажи от 10.06.2020 № 1- 06/20 (далее – договор № 1-06/20) за оптические волокна» (далее – товар, волокно); 1 223 183 руб. 34 коп. на основании платежного поручения от 17.06.2020 № 439 – «оплата по договору № 1-06/20 за оптические волокна»; 5 800 000 руб. на основании платежного поручения от 03.07.2020 № 466 – «оплата по договору купли-продажи от 03.07.2020 № 2-06/20» (далее – договор № 2-06/20); 2 532 580 руб. 97 коп. на основании платежного поручения от 03.07.2020 № 467 – «оплата по договору № 2-06/20 за оптические волокна»; 0,01 руб. на основании платежного поручения от 03.07.2020 № 497 – «оплата по договору № 2-06/20 за оптические волокна».

На момент совершения указанных платежей единоличным исполнительным органом ответчика являлся ФИО3, избранный в этом качестве внеочередным общим собранием участников ответчика, где от имени ФИО13 (с долей участия в уставном капитале 70%), находящегося в процедуре личного банкротства в деле № А70-380/2018, действовал финансовый управляющий ФИО14

Определением от 11.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-380/2018 по жалобе ФИО13 признаны незаконными действия финансового управляющего ФИО14 по избранию ФИО3 директором компании; судом установлено, что ФИО3 является родственником кредиторов ФИО13, а именно зятем ФИО2 (участника общества) и ФИО12 (единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Сибэнерго» – участника общества); после назначения на должность директора компании ФИО3 за счет средств возглавляемого им юридического лица (ответчика в настоящем деле) погасил требования кредиторов ФИО13 (ФИО2, ФИО6 и ФИО5 – единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Омега» – участника общества) путем перечисления им денежных средств в общей сумме 20 702 399 руб. 67 коп. платежами от 17.06.2020, 03.07.2020, 19.08.2020. Кроме того, судом отмечено, что из платежного поручения от 17.06.2020 № 439 следует, что между обществом и компанией заключен договор № 1-06/20 по поводу реализации оптических волокон на сумму 1 223 183 руб. 34 коп., при этом стороны являются конкурентами на рынке электросвязи и проводных технологий, то есть последняя не только выплатила без правовых оснований денежные средства в пользу родственников ФИО3 (ФИО6 и ФИО2), но и продала имущество в пользу истца – контролируемой ими организации.

Постановлением от 20.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-21896/2020 с ФИО3 в пользу компании взысканы денежные средства в общей сумме 20 702 399 руб. 67 коп. в качестве убытков, причиненных необоснованным перечислением денежных средств в соответствующей сумме ФИО5, ФИО6, ФИО2

В рамках дел № А70-9155/2023, А70-8374/2023, А70-9027/2023 компанией предъявлены требования к ФИО5, ФИО6, ФИО2 о взыскании необоснованно перечисленных денежных средств.

Предъявляя требования в настоящем деле, общество указало, что перечисление в период с 17.06.2020 по 03.07.2020 денежных средств в пользу компании на общую сумму 19 555 764 руб. 32 коп. произведено в отсутствие правовых и фактических оснований, поскольку договоры № 1-06/20, 2-06/20 не заключены (не подписаны), соглашение об условиях сделок сторонами не достигнуто, поставка товара не произведена, встречное исполнение отсутствует, что свидетельствует о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Полагая заявленные требования подлежащими удовлетворению, суды руководствовались статьями 1, 48, 56, 167, 170, 301, 302, 1064, 1080, 1102, 1103, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пунктом 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пунктами 9, 86, 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, пунктом 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, правовыми позициями, изложенными в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.02.2018 № 10-П, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 № 8467/10, от 06.09.2011 № 4275/11, от 07.02.2012 № 12573/11, от 24.04.2012 № 16404/11, от 19.06.2012 № 2665/12, от 24.07.2012 № 5761/12, от 09.10.2012 № 5377/12, от 10.12.2013 № 9139/13, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 305-ЭС16-12960, от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629, от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678.

Проверив наличие встречного представления обществу со стороны компании в счет полученного исполнения, Арбитражный суд Тюменской области учел обстоятельства признания в рамках дела № А70-10608/2021 недействительной сделки по оплате доли в уставном капитале общества «Информационная магистраль», констатировал недоказанность передачи компанией обществу имущества по договорам № 1-06/20, № 2-06/20.

Исследовав вопрос, касающийся обоснованности удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения, суд принял во внимание цель операций по перечислению спорных денежных средств истцом и обстоятельства распоряжения ими ответчиком, констатировал наличие аффилированности между истцом и ФИО5, ФИО6, ФИО2, координированное перечисление компанией полученных от общества денежных средств указанным лицам в общей сумме 20 702 399 руб. 67 коп. платежами от 17.06.2020, 03.07.2020, 19.08.2020 в период упречного осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ответчика ФИО3, являющимся родственником ФИО2, отсутствие экономической целесообразности по совершению как сделок между компанией и обществом, так и последующих операций, пришел к выводу о направленности таковых на вывод в предбанкротный период активов общества по цепочке: общество - компания – ФИО2, ФИО6, ФИО5, вхождение указанных лиц в корпоративную структуру общества. Указанные выводы позволили Арбитражному суду Тюменской области прийти к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне компании.

Между тем, приняв во внимание обстоятельства дела, осложненного банкротством общества, находящегося в процедуре конкурсного производства, направленность заявленного требования на восстановление конкурсной массы, наличие у общества добросовестных кредиторов, не являвшихся участниками сделок по выводу денежных средств, суд счел возможным переквалифицировать исковые требования, как направленные на взыскание убытков, учел участие компании в цепочке правоотношений, опосредовавших выбытие денежных средств, притворный характер соответствующих сделок, подконтрольность поведения ответчика, констатировал обстоятельства его участия в причинении вреда независимым кредиторам, солидарную ответственность причинителей вреда, статус компании, являющейся самостоятельным юридическим лицом, в связи с чем взыскал с компании в пользу общества сумму причиненных убытков.

Апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, найдя их законными и обоснованными, дополнительно отметив, что суд первой инстанции обоснованно посчитал доказанным участие ответчика в лице директора ФИО3 в заведомо незаконной схеме совершения транзитных платежей, прикрывавших противоправные действия участников корпоративной структуры истца по выводу активов последнего, равным образом квалифицировав требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив кассационные жалобы в пределах их доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа приходит к следующим выводам.

Положения статьи 423 ГК РФ закрепляют принцип возмездности гражданско-правового договора, содержание которого сводится к эквивалентной стоимости предоставлений, произведенных в связи с исполнением обязательств, опосредующих гражданский оборот. По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора на каждую из его сторон возлагается обязанность доказать осуществления обусловленного целями обязательства исполнения.

В силу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

С учетом разъяснений, приведенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2020 № 308-ЭС20-8307, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в целях проверки возможности квалификации совокупности совершенных хозяйственных операций по перечислению денежных средств, как имеющих транзитный характер и направленных на вывод активов, являются наличие формально-юридической и фактической аффилированности, а также условия осуществленных перечислений, их экономическую цель и реальный характер.

В частности, согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, то есть являющихся нестандартными с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения.

По общему правилу тяжущиеся лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений. В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

Повышенный стандарт доказывания (ясные и убедительные доказательства) как зеркальное отражение пониженного стандарта применим в тех же ситуациях, но в отношении противоположной стороны. Если одна сторона спора объективно ущемлена в возможностях доказывания своих юридически значимых утверждений, значит, противная сторона спора обладает такими возможностями в большей степени и в состоянии без особого труда их реализовать, добросовестно осуществляя процессуальные права (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

Наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в исключительных ситуациях (прежде всего, в делах о банкротстве), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства» дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (например, независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести столь требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание утверждений аффилированных лиц (например, о реальности исполнения сделки), насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в их обоснованности, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными.

Согласно выводам, изложенным в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.06.2019 № 1522-О, от 29.09.2020 № 2274-О, содержащиеся в положениях статьи 168 АПК РФ предписания, обязывающие арбитражный суд при принятии решения оценивать доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определять, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу, устанавливать права и обязанности лиц, участвующих в деле, решать, подлежит ли иск удовлетворению, будучи направленными на обеспечение принятия арбитражным судом законного и обоснованного решения, являются процессуальной гарантией права на судебную защиту.

В силу положений статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений и представленных доказательств. Суд определяет правильную правовую квалификацию исковых требований и может их удовлетворить, если это не изменяет фактического основания, а также не влияет на объем заявленных требований (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

По пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи убытки определяются по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, правильно квалифицировав существо защищаемого истцом интереса, верно распределив между сторонами бремя доказывания фактов, имеющих юридическое значение для дела, применив повышенный стандарт доказывания, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении иных дел, учтя аффилированность лиц, участвующих в деле, исходя из того, что отношения сторон возникли в результате совокупности скоординированных сделок по перечислению денежных средств, констатировав транзитный характер платежей, направленных на вывод активов общества в пользу ФИО2, ФИО6 и ФИО5, не выявив признаков неосновательного обогащения, верно определив последствия совершенных перечислений, как направленных на причинение убытков конкурсной массе истца, дав оценку участию общества в рассматриваемой цепочке сделок, суды обоснованно удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308), выводы судебных инстанций соответствуют нормам действующего законодательства.

Доводы заявителей отклоняются кассационной коллегией с учетом следующего.

Выражая согласие с осуществленной судами правовой квалификацией правопритязаний истца, суд округа исходит из наличия у суда, рассматривающего спор, соответствующей компетенции, учитывает фактические обстоятельства дела (наступившие для конкурсной массы компании вследствие произведенных без встречного представления перечислений, направленных на вывод из компании денежных средств аффилированным лицам), подтвержденные имеющимися в деле доказательствами, а также вступившими в законную силу судебными актами, полагает верным вывод о возможности взыскания соответствующей суммы в качестве убытков.

Аргументы ФИО2 об отсутствии у совершенных хозяйственных операций признаков транзитного движения денежных средств, необходимости квалификации спорных правоотношений в качестве взыскания суммы предварительной оплаты за товар, фактически направлены на несогласие с обстоятельствами, установленными при рассмотрении дел № А70-380/2018, А70-21896/2020, А70-10608/2021, равно как и сделанными на основании соответствующих обстоятельств выводами, касающимися правовой квалификации содержания и последствий рассматриваемых сделок.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителей кассационных жалоб с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Довод компании об отсутствии оснований для взыскания с нее убытков в силу вынужденного характера участия в соответствующих транзитных операциях отклоняется судом округа с учетом следующего.

Действительно, рассматриваемое в условиях обычного гражданского оборота требование кредитора, чьи недобросовестные действия способствовали наступлению для должника негативных последствий, связанных со спорным правоотношением, невозможно без применения принципа добросовестности, необходимости исключения возможности злоупотреблением правом, как формы поведения управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Следовательно, обычные возражения должника, состоящего в формальной или фактической аффилированной связи, выдвинутые против интереса участника соответствующей схемы, недопустимыми средствами организовавшего цепочку транзитного финансирования, подлежат оценке исходя из общих целей совершаемой сделки, позволяющей квалифицировать формальные требования отдельных ее участников, отрицающих наличие эквивалентности, как недобросовестные.

Между тем, из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.06.2024 № 301-ЭС23-28607 следует, что по смыслу приведенных положений предусмотренное пунктом 2 статьи 10 ГК РФ право суда на отказ лицу в защите принадлежащего ему права может быть применимо в том случае, если будет установлено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) только этой стороны, то есть вторая сторона должна быть лицом, потерпевшим от такого поведения.

В рассматриваемом споре требование поддержано конкурсным управляющим обществом в интересах преодоления негативных последствий, наступивших для конкурсной массы компании в результате совершения транзитных сделок, что исключает возможность предъявления компанией возражений, связанных с недобросовестностью соответствующих лиц.

Кроме того, как верно указал Арбитражный суд Тюменской области, согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, в ситуации неправомерного завладения чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару (статья 167 ГК РФ). Однако это не является препятствием для признания за потерпевшим права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвовавших в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на умышленное создание необходимых объективных условий для совершения недействительной прикрываемой сделки) - статья 1064 ГК РФ. Хотя основания этих требований различны, они преследуют единую цель - возместить в полном объеме (статья 15 ГК РФ) убытки продавца, поэтому обязательства приобретателя (бенефициара - стороны недействительной прикрываемой сделки) и причинителя вреда (лица, участвующего в выводе активов через подписание притворных договоров) являются солидарными (статья 1080 ГК РФ), что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавшего.

Учитывая участие компании в цепочке сделок по передаче денежных средств, реализацию последней требований к ФИО3, ФИО2, ФИО6, ФИО5, обеспечивающих возможность восстановления ее имущественной сферы за счет иных причинителей вреда, солидарный характер деликтной ответственности, наличие у общества независимых кредиторов, суд округа полагает выводы судов, сделанные по существу заявленных исковых требований, соответствующими установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Меры, принятые определением от 07.08.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по приостановлению исполнения решение от 01.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановления от 04.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-4392/2021, подлежат отмене.

Поскольку ФИО2 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, суд на основании статьи 110 АПК РФ взыскивает с заявителя в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственной пошлина обществом с ограниченной ответственностью «Автоматизированные системы связи» подлежит возврату.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 04.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-4392/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Меры, принятые определением от 07.08.2024 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по приостановлению исполнения решения от 01.03.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановления от 04.07.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-4392/2021, отменить.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Автоматизированные системы связи» из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 29.07.2024 № 922.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                   С.Д. Мальцев

Судьи                                                                                                 Г.В. Марьинских

ФИО1