ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61/2021

12 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/тр.41

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

при участии:  

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 01.06.2022

от конкурсного управляющего: ФИО3 по доверенности от 28.05.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16669/2022) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии» на опредление  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2022 по делу № А56-61/2021/тр.41, принятое

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Информационные технологии» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительные технологии»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2021, резолютивная часть которого объявлена 15.04.2021, в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Строительные технологии» (далее – должник, ООО «Строительные технологии») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Публикация сведений о введении наблюдения в отношении должника размещена в газете «КоммерсантЪ» от 30.04.2021. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2021 (резолютивная часть объявлена 28.10.2021), ООО «Строительные технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете «КоммерсантЪ» от 13.11.2021. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительные технологии» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Информационные технологии» (далее – заявитель, ООО «Информационные технологии») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 704 000,00 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2022 заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ООО «Строительные технологии»  ссылается на то, что ООО «Строительные технологии» и ООО «Информационные технологии» являются аффилированными лицами.

06.07.2022 в судебном заседании конкурсный управляющий должника заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРН и определения суда в качестве дополнений к апелляционной жалобе. Суд отклонил ходатайство конкурсного управляющего ввиду незаблаговременного направления документов в адрес суда и непредусмотренностью Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации дополнений к апелляционной жалобе. Кредитор заявляет ходатайство о приобщении к материалам дела письменной позиции по делу. Суд удовлетворил данное ходатайство.

В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель явившегося заявителя против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.08.2018 г. между ООО «Строительные технологии» (арендатор) и ООО «Информационные технологии» (арендодатель) был заключен Договор аренды №10/ИТ/СТ/2018 от 01.08.2018 г., согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату (в аренду), а арендатор принять часть нежилого помещения, расположенного на втором этаже нежилого здания по адресу: город Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, кадастровый номер 78:18239:1:1, общей площадью 90,8 квадратных метров в соответствии с планировкой помещений, являющейся приложением к договору аренды. 

Согласно п. 1.6 Договор аренды №10/ИТ/СТ/2018, срок аренды с 01.08.2018 г. по 30.06.2019 г. 

Согласно п. 3.1 Договора, арендная плата за пользование нежилого помещения устанавливается в рублях и составляет 75 000,00 рублей ежемесячно. 

Имущество было передано арендодателем арендатору на основании Акта приема-передачи от 01.08.2018 г. 01.04.2019 г. между сторонами было заключено Дополнительное соглашение к Договору аренды №10/ИТ/СТ/2018 от 01.08.2018 г., согласно которому стороны пришли к взаимному согласию об изменении размера арендной платы по Договору и установлении стоимости аренды всей площади объектов в размере 76 500,00 рублей. 

Также сторонами было согласовано изменение раздела 3 Договора пунктом 3.6 в следующей редакции: «3.6. Стороны договорились об использовании универсального передаточного документа в качестве первичного документа и счета-фактуры». 

Арендатор ООО «Строительные технологии» осуществлял временное владение и пользование частью нежилого помещения, являющегося собственностью ООО «Информационные технологии» в период с 01.08.2018 г. по 30.06.2019г. 

Размер арендной платы, подлежащий уплате арендатором ООО «Строительные технологии» за период с 01.08.2018 г. по 30.06.2018 г. составил 829 500 рублей. Сумма, перечисленная арендатором ООО «Строительные технологии» в пользу ООО «Информационные технологии» за период с 01.08.2018 г. по 30.06.2018 г. по Договору аренды №10/ИТ/СТ/2018 от 01.08.2018 г. составила 684 000,00 рублей. 

Соответственно, остаток задолженности по данному договору аренды составляет 145 000 руб. 

После истечения срока аренды по договору №10/ИТ/СТ/2018 от 01.08.2018 г. между сторонами был заключен новый договор аренды на последующий срок в отношении этого же имущества. 

01.07.2019 г. между ООО «Строительные технологии» (арендатор) и ООО «Информационные технологии» (арендодатель) был заключен Договор аренды №11/ИТ/СТ/2019 от 01.07.2019 г., согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату (в аренду), а арендатор принять часть нежилого помещения, расположенного на втором этаже нежилого здания по адресу: город Санкт-Петербург, 

<

...>, литера А, кадастровый номер 78:18239:1:1, общей площадью 90,8 квадратных метров в соответствии с планировкой помещений, являющейся приложением к договору аренды. 

Согласно п.1.6 Договор аренды №10/ИТ/СТ/2018, срок аренды с 01.07.2019 г. по 31.05.2020 г. 

Согласно п. 3.1 Договора, арендная плата за пользование нежилого помещения устанавливается в рублях и составляет 76 500,00 рублей ежемесячно. 

Имущество было передано арендодателем арендатору на основании Акта приемапередачи от 01.07.2019. 

01.05.2020 г. между сторонами было заключено Дополнительное соглашение к Договору аренды №11/ИТ/СТ/2019 от 01.07.2019 г., согласно которому стороны договорились продлить действие Договора на срок до 31 декабря 2020 года. 

Арендатор ООО «Строительные технологии» осуществлял временное владение и пользование частью нежилого помещения, являющегося собственностью ООО «Информационные технологии» в период с 01.07.2019 г. по 31.12.2020 г. 

Размер арендной платы, подлежащий уплате арендатором ООО «Строительные технологии» за период с 01.07.2019 г. по 31.12.2020 г. составил 1 377 000,00 рублей. 

Сумма, перечисленная арендатором ООО «Строительные технологии» в пользу ООО «Информационные технологии» за период с 01.07.2019 г. по 31.12.2020 г. по Договору аренды №11/ИТ/СТ/2019 от 01.07.2019 г. составила 818 000,00 рублей. 

Соответственно, остаток задолженности по данному договору аренды составляет 559 000 руб. 

Всего по 2 договорам, остаток задолженности по арендной плате составил 704 000 руб. Указанная сумма заявлена кредитором к включению в реестр.

Наличие судебного акта о взыскании задолженности не является безусловным основанием для включения задолженности в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о его банкротстве. 

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений, при рассмотрении требований кредиторов применяется стандарт доказывания «за пределами разумных сомнений» (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 №305-ЭС18-413 и от 07.06.2018 №305-ЭС16-20992(3)), предусматривающий необходимость подвергнуть проверке не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 №305-ЭС17-6779 по делу №А40-181328/2015).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве  заинтересованным лицом по смыслу указанного закона признается руководитель должника.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.11.2019 №307-ЭС19-10177 (2,3) и абзаце девятом пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), подтверждение в судебном порядке существования долга банкрота перед заявителем, хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет и, как следствие, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

ООО «Строительные технологии» и ООО «Информационные технологии» являются аффилированными лицами: 

ООО «Стройтех» является одним из участников группы компаний: ООО «НПО СПБ ЭК», ООО «ПМК», ООО «Информационные технологии». 

Контроль за деятельностью группы компаний и в частности ООО «Стройтех» осуществляет бенефициар Народицкис Александрс, его недобросовестное, неразумное поведение в хозяйственной жизни общества привело к снижению экономических показателей организации, росту кредиторской задолженности и в конечном итоге к банкротству компании. 

ООО «Строительные технологии» (ИНН: 

<

***>), ООО «НПО СПБ ЭК» (ИНН: 

<

***>) являются аффилированными лицами, деятельность которых контролировалась и контролируется одним и тем же бенефициарами: Народицкис Александрс и ФИО5, являющимися супругами. 

Единственным участником ООО «Строительные технологии» с момента создания общества с 30.03.2007 г. являлась ФИО5, с 26.05.2017 г. участником общества с 25% долей участия являлся Народицкис Александрс, а с 31.08.2020 г. размер его доли участия изменился до 50%, остальные 50% принадлежат самому Обществу, единственным участником ООО «НПО СПБ ЭК» с 23.09.2002 г. является Народицкис Александрс, он же является руководителем общества. 

Единственным участником ООО «Информационные технологии» с момента создания общества является ФИО5 (супруга ФИО6) с 18.11.2002 г., также она являлась руководителем общества с 31.07.2012 по 05.08.2021.

Кредитор данные обстоятельства не опроверг.

Апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Строительные технологии» подлежит удовлетворению.

Определение от 17.05.2022 следует отменить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.05.2022 по делу №  А56-61/2021/тр.41 отменить.

Удовлетворить требование  общества с ограниченной ответственностью «Информационные технологии» в размере 704 000 рублей основного долга после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова