именем Российской Федерации

решение

Дело № А40-75551/18-82-536

г. Москва

31 августа 2018 года.

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2018 года

Полный текст решения изготовлен 31 августа 2018 года

Арбитражный суд города Москвы

в составе: 

Судьи Болиевой В.З. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в  судебном заседании

дело по иску ООО "КАРКАДЕ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 236000 обл Калининградская 

<

...>),

к ответчикам ООО "СИБАЛАН" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 650036, 

<

...>)

ООО АПР "ПАРАГРАФ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 650010, 

<

...>)

о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 1/2017 от 01.08.2017

в заседании приняли участие:

от истца:  ФИО2 по дов. №698/2018 от 13.03.2018 г.

от ответчиков: ФИО3 по дов. от 01.08.2017 г. и дов. №2 от 18.06.2018 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Каркаде»  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО АПР "ПАРАГРАФ" (далее – ответчик-1) и  ООО "СИБАЛАН" (далее – ответчик-2) с требованием о признании недействительным договора частичной уступки права требования № 1/2017 от 01.08.2017, заключенный между ООО "СИБАЛАН" и ООО АПР "ПАРАГРАФ".

Истец требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики требования не признали согласно доводам отзыва. По существу возражения ответчиков сводились к тому, что установленный в договоре лизинга запрет на уступку не влияет на отношения, возникшие по неосновательному обогащению, а сама сделка по уступке прав не противоречит нормам действующего законодательства.

Выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав письменные доказательства, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 29.10.2014 г.  между ООО «Каркаде» (истец, лизингодатель) и ООО "СИБАЛАН" (ответчик-2, лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 15961/2014 (далее - договор лизинга). 

В соответствии с заключенным договором лизинга ООО «Каркаде» по договору купли-продажи № 15961/2014 от 29.10.2014 г. (далее - договор купли-продажи) был приобретен в собственность у ООО «ДокаДизель» (далее - продавец) и передан ООО "СИБАЛАН" в лизинг во временное владение и пользование автомобиль МАЗ-6501В9-8420-000, 2014 года выпуска, белого цвета, VIN: Y3M6501B9E0000538 (далее - предмет лизинга) в комплектации согласно спецификации к договору купли-продажи и договору лизинга.

На основании акта приема-передачи от 27.11.2014 г. предмет лизинга был передан во временное владение и пользование лизингополучателю.

31.03.2016 г. ООО «Каркаде» и ООО "СИБАЛАН" подписали соглашение о расторжении договора лизинга № 15961/2014 от 29.10.2014 г.

В последующем, ООО "СИБАЛАН" (цедент)  и ООО АПР "ПАРАГРАФ" (цессионарий) заключили договор уступки прав № 1/2017 от 01.08.2017г., в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику ООО «Каркаде» о взыскании  неосновательного обогащения, составляющего разницу между взаимными предоставлениями сторон по заключенному между цедентом и должником договору лизинга № 15961/2014 от 29.10.2014 г., совершенными до момента расторжения договора лизинга.

Истец в обоснование требований ссылается на недействительность договора цессии, поскольку п. 4.1 договора лизинга установлено, что его неотъемлемой частью являются Общие условия договора лизинга, а в соответствии с п. 6.7 Общих условий договора лизинга лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя, тогда как  ООО «Каркаде» не давало согласия на заключение договора уступки.

Однако суд не может согласиться с данным доводом истца, в связи со следующим.

Кроме того, истец ссылается на то, что о запрете на заключение договора уступки ООО АПР "ПАРАГРАФ" должно было знать, так как согласно п. 2.1. договора уступки, Цедент при подписании договора передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по договору, а именно договор лизинга и иные документы, относящиеся к уступаемому праву, в т.ч. переписку с должником.

Истец полагает, что Общие условия договора лизинга, являющиеся неотъемлемой частью договора лизинга, в которых предусмотрен запрет на заключение договора уступки, также были переданы ООО АПР "ПАРАГРАФ".

Согласно позиции истца, переуступка прав требования привела к тому, что у цессионария – ООО АПР "ПАРАГРАФ"  появилась возможность обратиться в суд с иском к ООО «Каркаде» и эта возможность была по факту реализована, поскольку в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции по иску ООО "СИБАЛАН" к ООО «Каркаде» о взыскании неосновательного обогащения по спорному договору лизинга № 15961/2014 от 29.10.2014 г. (дело № А40-115837/17) истцом было заявлено о правопреемстве, несмотря на то, что первоначальные стороны договора лизинга в соглашении о расторжении договора урегулировали последствия расторжения договора лизинга и сальдо. 

По мнению истца, договор уступки прав № 1/2017 от 01.08.2017г., является для истца невыгодной сделкой в связи с переходом права требования к третьему лицу.

В обоснование довода о недействительности оспариваемой сделки истец ссылается на то, что по договору уступки цессионарию не может быть передано только право на получение неосновательного обогащения, основанное на договоре лизинга, поскольку обязательно должны быть переданы и обязанности, так как объем уступаемых прав определяется путем соотнесения прав и обязанностей по договору лизинга.

Кроме того, по мнению истца, ответчики пришли к соглашению об уступке права требования по обязательству, возникшему после даты заключения договора цессии.

В связи с изложенным истец обратился с настоящим иском в суд.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

Как следует из материалов дела, применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (из договора лизинга). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

С учетом системного толкования п. 2 ст. 382 ГК РФ во взаимосвязи  с п. 3 ст. 388 ГК РФ, суд исходит из того, что п. 2 ст. 382 ГК РФ распространяется лишь на запреты уступки неденежных требований. Последствия нарушения запрета уступки денежных требований иные, и они урегулированы в специальной норме - п. 3 ст. 388 ГК РФ, которая, в свою очередь, не предусматривает возможности оспаривания уступки и предоставляет должнику лишь право на взыскание убытков с цедента (или применение иных видов ответственности).

Кроме того, в пункте 17 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее – Постановление ВС РФ от 21.12.2017 № 54) Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом  установленная п. 2 ст. 382 ГК РФ оспоримость договора уступки, по которому Цессионарий знал или должен был знать о запрете уступки,  может быть реализована только в  том случае, если уступка  нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 с. 166 ГК РФ).

Однако истец не приводит никаких доказательств нарушения его прав или охраняемых законом интересов заключением договора уступки, которые могут быть восстановлены в результате признания сделки недействительной. Договор уступки заключен после расторжения договора лизинга и изъятия имущества по инициативе лизингодателя. Никакие иные права и обязанности у сторон по договору лизинга, кроме завершающих отношений по определению сальдо,  на момент уступки не сохранились. Заключение договора уступки никак не препятствовало реализации материальных и процессуальных прав истца.

При этом при уступке права требования за должником ст. 386 ГК РФ закреплено право выдвижения против нового кредитора возражений, имевшихся в отношении первоначального кредитора, что, в свою очередь, позволяет  сохранить должнику status quo при смене кредитора и обеспечить принцип недопустимости ухудшения положения должника.

В отношении довода об отсутствии на момент подписания договора уступки уступаемого права судом установлено следующее.

Спорным договором уступки права требования стороны четко определили уступаемое право требования, путем указания на договор лизинга № 15961/2014 от 29.10.2014г., а  также указанием на номер дела  (№А40-115837/2017), в рамках которого рассматривался спор об установлении сальдо встречных обязательств по данному договору лизинга.

При расторжении договора выкупного лизинга, юридический факт неосновательного обогащения наступает в момент отпадения оснований - по общему правилу - в момент расторжения договора и возврата предмета лизинга. Лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему должна была стать известна стоимость возвращенного предмета лизинга (Обзор судебной практики Верховного суда № 4 за 2016г.). 

Пунктом 11 Постановления ВС РФ от 21.12.2017 № 54 установлено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным. Допускается, в частности, уступка требований о возмещении убытков, вызванных нарушением обязательства, в том числе которое может случиться в будущем, о возврате полученного по недействительной сделке, о возврате неосновательно приобретенного или сбереженного имущества (п. 13 указанного  Постановления).

Таким образом, довод истца о невозможности передачи права требования по будущим обязательствам судом не принимается.

В связи с указанным, суд также считает необоснованным довод истца об одновременном переводе долга (ст. 390 ГК РФ), поскольку из условий договора цессии  следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга (требование о возврате суммы неосновательного обогащения, составляющей разницу между взаимными предоставлениями сторон). Таким образом, по оспариваемой сделке уступлен не долг по договору лизинга, а право требования  предположительной суммы неосновательного обогащения.

Довод о ничтожности сделки, в силу притворности со ссылкой на отсутствие условий, которые бы свидетельствовало о возмездности цессии, судом отклоняется, в связи со следующим.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Отсутствие в договоре цессии условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. Указанный договор предполагается возмездным в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ.

Пунктом 1.4. спорного договора цессии стороны установили, что размер и прядок расчетов определяется в Дополнительном соглашении, представленном в материалы дела , согласно которому стоимость права требования, уступленного цедентом цессионарию по договору уступки прав (цессии) № 1/2017 составляет 50% от суммы, взысканной и полученной от должника, но не более 600 000 руб. (п. 1.1 Дополнительного соглашения от 01.08.2017 к договору цессии).

Оплата цены за уступленное право требования, согласно п. 1.2 Дополнительного соглашения, осуществляется в срок, не превышающий 10 рабочих дней с момента поступления взысканных с должника денежных средств в полном объеме на счет Цессионария.

Согласно представленному в материалы дела акту от 08.05.2018г. приема-передачи веселей, расчет между сторонами по спорному договору цессии произведен в полном объеме.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

С учетом передачи ответчику (цессионарию) права требования предположительной суммы неосновательного обогащения, суд не усматривает оснований, для признания цены договора цессии неэквивалентной предоставляемым правам.

При этом суд обращает внимание на то, что договор может быть признан ничтожным по правилам ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, если встречные предоставления по нему явно несоразмерны, что является сильным индикатором некоего порока воли стороны, нарушения прав и интересов третьих лиц или публичных интересов.

Такие случаи имеют место быть тогда, когда разрыв во встречных предоставлениях носит настолько исключительный характер, что абсолютно очевидно, что  сделка на таких условиях не могла быть заключена разумным лицом без какого-либо скрытого порока воли или умысла на причинение вреда третьим лицам или публичным интересам.

Исходя из вышеизложенного, правовые основания для признания Договора об уступке прав требования недействительным отсутствуют. 

Данный Договор заключен между ответчиками в полном соответствии с нормами федерального законодательства.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования от 01.08.2017г. № 1/2017, заключенного между ООО "СИБАЛАН"  и ООО АПР "ПАРАГРАФ".

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. 

В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. 

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине относятся судом на истца в силу ст. 110 АПК РФ. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 166, 168, 382, 388, 421, 423, 424, 572, ГК РФ, ст.ст. 9, 49, 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                       В.З. Болиева