ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90798/2023

02 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     24 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой 

при участии:  

ФИО1 по паспорту

от к/у: ФИО2 по доверенности от  09.04.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10885/2025)  ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 по делу № А56-90798/2023/сд.2, принятое 

по заявлению  конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной 

в рамках дела о несостоятельности ООО «СПб Металлист»

ответчик: ФИО1 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 07.12.2024 в отношении ООО «СПб Металлист» (далее – должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №240 от 23.12.2023. 

Решением арбитражного суда от 06.06.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, а определением от 25.07.2024 г. конкурсным управляющим должником  также утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ФИО1 (далее – ответчик) в период с 23.10.2020 по 28.09.2023 на сумму 8 595 057 руб. 60 коп., и  применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 18.03.2025 г. данное заявление удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение от  18.03.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего, выражая несогласие с выводами суда первой инстанции об аффилированности сторон, оспаривая наличие признаков банкротства у должника на тот момент и настаивая на наличии встречного исполнения по оспариваемым платежам  - оказании услуг для должника по соответствующим договорам и совершении действий по закупке товаров в интересах должника с последующим возмещением соответствующих расходов оспариваемыми платежами.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  в период с 23.10.2020 по 28.09.2023 с банковских счетов должника совершены платежи в пользу ФИО1 на общую сумму 8 595 057 руб. 60 коп.

Конкурсный управляющий, полагая, что имеются основания для признания произведенных должником в пользу ответчика платежей недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии условий для удовлетворения требований управляющего.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также, согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, оспаривая сделки (платежи), конкурсный управляющий сослался на пункт  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 , пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вместе с тем, как разъяснил Верховный Суд РФ в определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), вышеуказанные обстоятельства всего лишь презюмируют необходимые для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условия, а сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, равно как и осведомленности ответчика об этих признаках, не исключает выводы о фактическом наличии этих условий и не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом  принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, что установлено определением арбитражного суда от 17.05.2022 по делу №А56-114297/2021 об утверждении заключенного между ООО «Солиднет» и ООО «СПБ Металлист» мирового соглашения, из текста которого следует, что денежные обязательства перед данным кредитором на  сумму свыше 10 млн.руб.  должником не исполняются с 11.09.2019.

При этом судом первой инстанции установлено, что в период с 24.09.2021г. по 17.03.2022 г. ФИО1 являлся участником ООО «СПб Металлист» с долей участия 50%, и, как сослался сам ответчик, после продажи доли в уставном капитале должника он  поддерживал связь с новым руководителем общества, а кроме того, в ООО «Спб Металлист» продолжали работать  его родственники (сестра и другие), в этой связи суд признал, что ответчик является  заинтересованным по отношению к должнику  лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, ввиду чего осведомленность ответчика об имущественном положении должника презюмируется (до прекращения его статуса, как участника должника, он знал (не мог не знать) о вышеуказанных обязательствах перед кредимтором).

Кроме того апелляционный суд (в т.ч. применительно к доводам апелляционной жалобы) еще раз отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 г. N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

Судом первой инстанции в данном деле установлено и материалами дела подтверждается, что надлежащие доказательства, подтверждающие наличие встречного исполнения по оспариваемым платежам отсутствуют, при этом, к представленным ответчиком в материалы дела в обоснование наличия такого исполнения авансовым отчетам, распискам к авансовым отчетам, актам и кассовым чекам к авансовым отчетам, а также  договору на выполнение услуг №124/03 от 22.03.2022г. суд отнесся критически, исходя, помимо прочего, из отсутствия актов оказанных услуг по соответствующему договору и более того, пояснений самого ответчика о том,  что такие акты не составлялись,  а оплата в соответствии с условиями договора ему не производилась, т.е.  условия договора фактически не выполнялись, а также неотражения в книгах покупок за период с 2020 по 29.09.2022 контрагентов, поименованных в представленной ответчиком первичной документации, которые (эти контрагенты) находились в г. Москва, тогда как должник осуществлял деятельность в Санкт-Петербурге, при отсутствии со стороны ответчика доказательств в подтверждение его доводов о том, что в указанный период времени он работал в Москве и потому осуществлял оказание услуг должнику посредством покупки товаров и оплаты услуг именно в этом городе, равно как и доказательства несения им транспортных расходов  на поездки  ответчика из Санкт-Петербурга в Москву.

Кроме того, как отметил суд, среди представленных ответчиком документов нет ни одного комплекта, в котором сумма, указанная в чеке, полностью совпадает с суммой, указанной в авансовом отчете, оформленном на основании такого чека, и соответствует сумме, списанной со счета должника в пользу ответчика, и более того, не имеется совпадений по датам осуществления платежей  с датами списания денежных средств должником в пользу ответчика, а большинство представленных авансовых отчетов по датам предшествуют датам наличных расчетов, то есть на момент списания  средств должника в пользу ответчика оснований для такого списания не имелось, при этом среди представленных документов имеется несколько авансовых отчетов, которые составлены на основании одного и того же кассового чека, но в разные даты, и данные авансовые отчеты не совпадают с суммами перечислений, совершенных должником в пользу ответчика.

Также судом принято во внимание, что ответчиком, согласно представленным им документам, приобретался абсолютно разный товар (песок, доски, канцелярия, кислородные баллоны, мебель) и услуги (услуги по рассылке и обзвону клиентов, обучение антикризисному управлению, оценка рыночной стоимости), при этом указанные товары и услуги  не являются какими-то уникальными, в связи с чем необходимость их приобретения в другом регионе с учетом транспортных расходов им не надлежаще обоснована, как не раскрыто им и разумных причин нахождения у него документации по финансово-хозяйственной деятельности общества, при том,  что в рамках настоящего дела о банкротстве первичная документация должника конкурсному управляющему не была  передана.

В этой связи суд признал, что представленная ответчиком в обоснование наличия встречного исполнения по оспариваемым платежам первичная документация не является допустимым  доказательством правомерности оспариваемых перечислений.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что в результате совершения оспариваемых платежей активы должника уменьшились на сумму 8 595 057 руб. 60 коп., что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, а также признав факт совершения спорных перечислений в отсутствие какого-либо встречного предоставления (недоказанности такого исполнения), пришел к правомерному выводу о наличии условий для признания этих платежей недействительными в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися  основанием для отмены вынесенного судебного акта; в частности, коллегия обращает внимание на отсутствие со стороны ответчика разумных пояснений, почему услуги, якобы порученные ему должником, не могли быть оказаны работниками самого должника.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2025 г. по делу № А56-90798/2023/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская 

И.Ю. Тойвонен