АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н ИЕ

Дело № А45-32275/2018

г. Новосибирск

15 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2018 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Лузаревой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимошиной А.А., рассмотрев дело по иску закрытого акционерного общества «Черемошинское» в лице внешнего управляющего ФИО1 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, с. Ленинское Новосибирской области

о взыскании 5 089 640 рублей 00 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, по доверенности от 13.07.2018, паспорт,

от ответчика: ФИО4, по доверенности № 01 от 14.08.2018, паспорт, 

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Черемошинское» (далее – ЗАО «Черемошинское») в лице внешнего управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к индивидуальному предпринимателю (главе фермерского хозяйства) ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о взыскании задолженности в размере 5 089 640 рублей 00 копеек.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика просит в иске отказать, в отзыве ссылается на то, что задолженность перед истцом им погашена посредством произведения взаимозачетов с ЗАО «Черемошинское», передачи истцу материальных ценностей, оказанием истцу услуг по охране объектов, ремонту сельскохозяйственной техники, вспашке огородов работникам истца, оплату денежных средств за истца по его письмам.

Рассмотрев материалы искового заявления, проверив в порядке ст. 71 АПК РФ обстоятельства дела, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения предъявленного ЗАО «Черемошинское» иска, при этом суд исходит из следующего.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.07.2018 по делу № А45-5483/2015 в отношении ЗАО «Черемошинское» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО1.

Между ЗАО «Черемошинское» и ИП главой КФХ ФИО2 были заключены следующие договоры:

 -договор купли-продажи пшеницы № 04 от 08.04.2018, согласно которому ЗАО «Черемошинское» (продавец) было передано в собственность ИП ФИО2 (покупателя) 155, 45 тонн пшеницы 5 класса на общую сумму 652 890 рублей;

 -договор купли-продажи от 10.04.2018, согласно которому продавцом (ЗАО «Черемошинское») было передано в собственность покупателю (ИП ФИО2) 40 голов крупного рогатого скота на общую сумму 1 192 000 рублей;

 -договор купли-продажи сельскохозяйственных животных № 02 от 10.04.2018, согласно которому продавцом (истец) было передано в собственность покупателя  (ИП ФИО2) 58 голов крупного рогатого скота, 4 головы лошадей на общую сумму 2 065 860 рублей;

-разовая поставка по товарной накладной № 43 от 10.04.2018, согласно которой продавцом (истец) было передано в собственность покупателя (ИП ФИО2) 69 голов молодняка крупного рогатого скота на общую сумму 690 000 рублей;

-разовая поставка по товарной накладной № 53 от 16.04.2018, согласно которой продавцом (истец) было передано в собственность покупателя (ИП ФИО2) лошади взрослые 4 головы на общую сумму 136 890 рублей; 

-договор аренды автотракторной техники сельскохозяйственного назначения от 15.05.2018, согласно которому арендодатель (истец) передал в аренду сроком на 1 месяц арендатору (ИП ФИО2) трактор Buhler с посевным комплексом, 3 автомашины ЗИЛ; согласно акту № 38 от 20.06.2018  общий размер арендной платы составил 352 000 рублей. 

Оплата по указанным договорам и разовым сделкам от ответчика не поступала.

Общий размер денежных обязательств, неисполненных ответчиком,  составляет 5 089 640 рублей.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Претензией от 19.07.2018 истец потребовал от ИП ФИО2 исполнения денежных обязательств в семидневный срок.

Ответчик денежные средства не уплатил, в ответе на претензию наличие долга не признал.

ИП ФИО2 не оспаривает факт передачи товарно-материальных ценностей по спорным договорам, однако, ссылается на встречное исполнение им обязательств по договорам:

1.Задолженность по договору купли-продажи пшеницы на сумму 652 890 рублей (товарная накладная № 16 от 18.04.2018) погашена КФХ ФИО2 встречной  передачей дизельного топлива на сумму 588 000 рублей по товарной накладной № 15 от 31.05.2018.

2.Договор купли-продажи телят на сумму 690 000 рублей исполнен КФХ ФИО2 встречным предоставлением услуг по ремонту техники на сумму 548 000 рублей (акт выполненных работ № 69 от 20.06.2018),  предоставлением услуг химической прополки на сумму 140 000 рублей (акт выполненных работ № 75 от 30.06.2018).

3.Договор купли-продажи лошадей на сумму 136 890 рублей исполнен КФХ ФИО2 передачей в собственность ЗАО «Черемошинское» запасных частей на сумму 132 271 рублей по  товарной накладной № 97 от 05.07.2018.

4. Договор купли-продажи КРС на сумму 1 192 000 рублей исполнен КФХ ФИО2 встречным предоставлением услуг по управлению техникой на сумму 748 218 рублей (акт выполненных работ № 67 от 22.06.2018), поставкой запасных частей на сумму 242 715 рублей по товарной накладной № 70 от 20.06.2018, товарной накладрой № 76 от 30.06.2018 на сумму 51 559 рублей, предоставлением услуг по охране объектов ЗАО «Черемошинское» на сумму 110 417 рублей (акт выполненных работ № 73 от 29.06.2018).

5.Задолженность по товарной накладной (передача металлолома) на сумму 60 000 рублей погашена встречной поставкой ответчиком запасных частей на сумму 47 285 рублей по товарной накладной № 16 от 05.06.2018.

6.Задолженность по договору аренды техники на сумму 352 000 рублей и договору купли-продажи зерноотходов на сумму 120 740 рублей погашена встречным предоставлением услуг по хранению зерна на сумму 108 000 рублей.

Также ответчик утверждает, что им внесено наличных денежных средств в кассу ЗАО «Черемошинское» на сумму 712 765 рублей (кассовые чеки согласно реестра) и выдано работникам ЗАО «Черемошинское» продуктов на сумму 20 170 рублей, согласно ведомости, что , по мнению ответчика, подтверждается актом сверки взаимных расчетов со состоянию на 30.06.2018:

- в кассу ЗАО «Черемошинское» внесено ответчиком наличных денежных средств на общую сумму 711 266 рублей 56 копеек в счет аренды земли и аренды недвижимости;

- оказано  услуг  ЗАО  «Черемошинское»  на общую  сумму 2 628 635 рублей. В том числе: счет №  15 от 31.05.2018 на сумму 588 000 рублей (передано дизельное топливо); счет №71 от 30.05.2018 на сумму 7 540 рублей (выплачена заработная плата работникам  ЗАО); счет №16 от 05.06.2018 на сумму 47 285 рублей (переданы запасные части); счет №69от 20.06.2018 на сумму 548 000рублей (оказаны услуги по ремонту техники); счет №67 от 20.06.2018 на сумму 748 218 рублей (услуги); счет №70 от 20.06.2018 на сумму 242 715 рублей (переданы запасные части); счет №76 от30.06.2018 на сумму 51 559 рублей (переданы запасные части); счет №77от 30.06.2018 на сумму 11 330 рублей (выплачена заработная плата работникам ЗАО); счет № 97 от 05.07.2018 на сумму 132 271 рублей (переданы запасные части); счет №74 от 29.06.2018 на сумму  1 300рублей (произведена вспашка огородов работников ЗАО); счет № 73 от 29.06.2018 на сумму 110 417 рублей (оказаны услуги по охране объектов ЗАО за апрель, май); счет № 75 от 30.06.2018на сумму 140 000 рублей (оказаны услуги по химической прополке);

- оплачено третьим лицам согласно «писем-отношениям» всего на сумму115 086 рублей 72 копеек, в том числе: платежное поручение № 7от 16.05.2018 сумма 3 350 рублей -АО «Сибирский» реестр (счет № 1174 от 30.04.2018);платежное поручение №6от 16.05.2018сумма  5 379 рублей 34 копеек –ГБУ ветеринарии; платежное поручение №1 от18.04.2018 сумма 1 907 рублей 38копеек - пени АО «Энергосбыт»; платежное поручение№3 от 26.04.2018 сумма 52 000 - АО «Энергосбыт»; платежное поручение №4 от 28.04.2018 сумма 2 450 - ИП ФИО5; платежное поручение №13 от 05.07.2018 на сумму 50 000 рублей - АО «Энергосбыт».

Таким образом, ответчик считает, что им для истца в спорный период всего оказано услуг, оплачено третьим лицам и внесено в кассу ЗАО «Черемошинское» денежных средств  на сумму 3 454 988 рублей 28 копеек.

Указанная сумма, по мнению ответчика, должна быть зачтена в счет исполнения спорных обязательств. 

На основании изложенного, ИП ФИО2, просит отказать истцу в заявленных требованиях в полном объеме.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что приказом №14-К от 04.04.2018 директор истца ФИО6 был освобожден от исполнения обязанностей, обязанности директора были возложены на ФИО7 В этот же день с ФИО7 был заключен трудовой договор № 01.

Приказом №30 от 01.06.2018 ФИО7 возложила на себя исполнение обязанностей главного бухгалтера.

04.04.2018 ЗАО «Черемошинское» в лице ФИО7 заключило трудовой договор с ИП ФИО2 как с заместителем директора по производственной части (приказ от 04.04.2018 № 15-К).

16.04.2018 ЗАО «Черемошинское»в лице ФИО7 заключило трудовой договор с ФИО8 как с  юрисконсультом (приказ №16-К от 16.04.2018).

При этом, по сведениям, имеющимся у внешнего управляющего истца:

-ФИО7 является матерью ФИО8;

-ФИО7 и ФИО2 ранее являлись собственниками в равных долях ООО «Авто-Континент» (ИНН 

<

***>, директор - ФИО2), которое было зарегистрировано по месту жительства ФИО7, одновременно выступающему и местом жительства ФИО2 

Как утверждает истец, данные лица образуют группу лиц (ст.9 ФЗ «О защите конкуренции»). Все сделки об отчуждении имущества истца были совершены ЗАО «Черемошинское» в лице ФИО7 в период с 08.04.2018 по 16.04.2018, т.е. через 4 дня после вступления ею в полномочия директора. Данные действия не подразумевали под собой получения встречного предоставления со стороны ответчика.

Между тем, передача товаров в рамках договоров купли-продажи и аренды имущества порождает встречное денежное обязательство на стороне приобретателя вне зависимости от фактических намерений лиц, подписавших договоры (п. 1 ст.454, ст.606 ГК РФ).

Возникшие из указываемых по иску оснований денежные обязательства ответчиком не исполнены.

Представленные ответчиком в материалы дела документы не свидетельствуют об исполнении им спорных обязательств, поскольку эти документы не имеют к ним отношения.

Соглашения о зачете взаимных однородных требований в порядке ст. 410 ГК РФ стороны не заключили.

Ссылка ИП ФИО2 на то, что ЗАО «Черемошинское» имеет перед ним встречные обязательства по оказанным ответчиком истцу услугам по охране объектов истца, по хранению зерна истца, оплате услуг телефонной связи, выплате за истца заработной платы работникам истца, вспашке огородов работникам истца, передаче дизельного топлива и запасных частей не может быть принята судом, поскольку указанные возражения сами по себе не являются основанием к отказу в удовлетворении предъявленного ЗАО «Черемошинское» иска о взыскании с ИП ФИО2 спорной задолженности.

Встречного иска о взыскании с ЗАО «Черемошинское» задолженности по вышеназванным сделкам, в результате которого суд мог произвести зачет первоначальных и встречных требований в порядке  ч. 5 ст. 170 АПК РФ,  ИП ФИО2 не заявил. 

  Согласно ст. 65 АПК РФ лицо, заявляющее конкретные доводы и указывающие на определенные  обстоятельства, обязано представить доказательства, их обосновывающие, при этом в силу статей 67, 68  АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу, недопустимые доказательства не должны быть использованы в качестве сведений о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ  при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и нормативные акты следует применить по данному делу, устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, решает, подлежит ли лик удовлетворению.

Оценка обстоятельств дела позволяют суду прийти к выводу о доказанности истцом тех обстоятельств, на которых основаны исковые требования, поскольку в материалы дела представлены надлежащие доказательства исполнения ЗАО «Черемошинское» обязательств по указанным в исковом заявлении договорам, факт передачи в аренду сельскохозяйственной техники, передачи ответчику по  сделкам купли-продажи пшеницы, крупного рогатого скота по делу доказан. Ответчик по существу указанные обстоятельства не оспорил, доказательств уплаты истцу денежных средств по данным сделкам не представил. 

Исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ обстоятельства дела и доказательства, представленные истцом в обоснование своих требований, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности предъявленного ЗАО «Черемошинское» иска о взыскании с ответчика задолженности в размере 5 089 640 рублей 00 копеек.

В связи с тем, что определением суда от 27.08.2018 истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 315547600114577, ИНН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Черемошинское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) задолженность в размере 5 089 640 рублей 00 копеек.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 315547600114577, ИНН 

<

***>) в  доход федерального бюджета 48 448 рублей 00 копеек судебных расходов по государственной пошлине по иску. 

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа при условии, что  оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал  в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через  Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                         И.В. Лузарева