ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-78736/2019

Дело № А40-238025/2019

г. Москва

03 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей:  Башлаковой- Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

АО "КОВРОВСКИЙ ЭЛЕКТРОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «05» ноября 2019г. 

по делу № А40-238025/2019, принятое судьёй ФИО2 

по иску АО "ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ РЕГИСТРАЦИОННЫЙ ЦЕНТР" 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к АО "КОВРОВСКИЙ ЭЛЕКТРОМЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД" 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании:

от истца – Чулков 02.12.2019;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 26.07.2017; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Профессиональный регистрационный центр» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу «Ковровский электромеханический завод» (далее – ответчик) о взыскании 1 098 775 руб. – задолженности и 35 268 руб. 77 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2019 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что текст Методика расчета расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов после прекращении договора, не был передан ответчику.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

01.03.2012 сторонами  заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг № В-ЗЗ-Р.

АО «ПРЦ» на основании данного договора осуществляло ведение реестра ОАО «КЭМЗ». 

ОАО «КЭМЗ» расторгло Договор в одностороннем порядке (уведомление о расторжении Договора исх. № 91-659/1060 от 15.11.2018, дополнение к уведомлению о расторжении Договора исх. 91-602/183 от 11.03.2019). 

15.04.2019 состоялась процедура передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра ОАО «КЭМЗ» новому регистратору -Акционерному обществу «РТ - Регистратор», (акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг от 15.04.2019).

Пунктом 3.1.6 Договора предусмотрено, что Общество обязано возместить регистратору расходы, связанные с передачей Реестра при прекращении настоящего Договора и расходы, связанные с хранением документов Реестра после прекращения настоящего Договора в течение установленных законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации сроков (непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в Реестре).

Расчет данных расходов Регистратора производится в соответствии с утвержденной Регистратором Методикой расчета расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов реестра после прекращения договора в течение установленных сроков. 

Размер расходов АО «ПРЦ», связанных с передачей документов и информации, составляющих систему ведения реестра ОАО «КЭМЗ», составил 1 273 775 руб. 

Данная сумма установлена по Методике расчета расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра после прекращения договора в течение установленных сроков, утвержденной приказом Генерального директора АО «ПРЦ» от 19.01.2018 № 180119-002. 

04.03.2019 АО «ПРЦ» направило ОАО «КЭМЗ» расчет стоимости расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов на сумму 1 273 775 руб. 

18.06.2019 АО «ПРЦ» направило ОАО «КЭМЗ» письмо с предложением возместить регистратору расходы, связанные с передачей Реестра при прекращении Договора, до 10.07.2019. 

12.07.2019 АО «ПРЦ» направило ОАО «КЭМЗ» претензию с предложением в добровольном порядке погасить возникшую задолженность в размере 1 273 775 руб., до 15.08.2019. 

В ответ на претензию ОАО «КЭМЗ» частично погасило задолженность в размере 175 000 руб. и отказалось возместить АО «ПРЦ» расходы в полном размере (письмо от 22.07.2019 № 91-602/558).

На момент заключения между АО «ПРЦ» и ОАО «КЭМЗ» договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.03.2012 № В-ЗЗ-Р действовало «Положение о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг», утвержденное Приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н, согласно которому, эмитент и регистратор обязаны при заключении договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг определить стоимость или порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра в течение установленных законодательством Российской Федерации сроков.

Установленный Договором порядок определения стоимости расходов регистратора, связанных с передачей реестра и хранением документов, соответствует указанным нормативным требованиям.

Фактически понесенные расходы регистратора АО «ПРЦ» по передаче документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг ОАО «КЭМЗ», подтверждаются Актом приема-передачи реестра и документов, связанных с ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО «КЭМЗ» от 15.04.2019.

Расчет расходов АО «ПРЦ» произведен в соответствии с Методикой расчета расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов системы ведения реестра после прекращения договора в течение установленных сроков, утвержденной приказом Генерального директора АО «ПРЦ» от 19.01.2018 № 180119-002. 

Таким образом, невозмещенная часть расходов АО «ПРЦ», связанных с передачей документов и информации, составляющих систему ведения реестра ОАО «КЭМЗ», составляет 1 098 775. 

ОАО «КЭМЗ» до настоящего времени не оплатило в полном размере расходы АО «ПРЦ», связанные с передачей документов и информации, составляющих систему ведения реестра ОАО «КЭМЗ».

Также истцом заявлено требование о взыскании 35 268 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. 

Расчет процентов проверен, признан верным.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что текст Методика расчета расходов, связанных с передачей реестра и хранением документов после прекращении договора, не был передан ответчику, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе ошибочно сделан вывод, что из Договора не ясно, какой редакцией Методики пользоваться.

В Договоре Методика указана в качестве документа, утвержденного регистратором, то есть, в качестве локального акта организации. 

При передаче реестра ОАО «КЭМЗ» действовала Методика, утвержденная приказом Генерального директора АО «ПРЦ» от 19.01.2018 № 180119-002. Таким образом, из содержания Договора ясно следует, что применяется данная Методика. 

Согласно пункту 9.2 Договора отношения между Сторонами, неурегулированные настоящим Договором, регулируются действующим законодательством Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации и Правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг Регистратора.

В иске отмечено, что Методика и приказ от 19.01.2018 № 180119-002, которым она утверждена,   были   направлены  ОАО  «КЭМЗ»  05.03.2019  но  электронной  почте, указанной в приложении к письму о необходимости возмещения расходов.

Ответчик не оспаривает факт заключения Договора, в том числе, в части удержания   пункта   3.1.6   Договора,   предусматривающего   условие   о   порядке определения расходов, связанных с передачей реестра при прекращении Договора и расходов, связанных с хранением документов реестра после прекращения Договора в течение установленных сроков.

При заключении Договора ответчиком не заявлялись возражения по данным условиям Договора, то есть, они были согласованы сторонами.

В   предоставленном  АО  «ПРЦ»  Расчете  расходы   определены  в  денежном выражении. Указанные в Расчете суммы составных частей расходов ответчиком не опровергнуты, доказательств иного размера составных частей расходов и общей суммы расходов ответчиком не предоставлено.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «05» ноября 2019г. по делу № А40-238025/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                              М.Е. Верстова 

Судьи:                                                                                         Е.Ю. Башлакова-Николаева 

                                                                                                      О.О. Петрова 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.