Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9139/2022

г. Рязань

09 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2023 года.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 26.09.2023 по 03.10.2023.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Козловой И.А.,       

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 (Рязанская область)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" (1136229000148, ИНН 

<

***>, 390043 

<

...>) 

обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕСИНДУСТРИЯ+" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 390023 

<

...>)

третьи лица конкурсный управляющий ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС"  ФИО3, ФИО4

о признании сделки недействительной

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 01.09.2023; 

от ответчика (ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС"): ФИО6, представитель по доверенности от 01.08.2023;

от ответчика (ООО "ЛЕСИНДУСТРИЯ+"): ФИО7, представитель по доверенности от 05.06.2023 (26.09.2023);

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС", обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕСИНДУСТРИЯ+", третье лицо конкурсный управляющий ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС"  ФИО3, о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 11.11.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.12.2022 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ФИО4.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, указывая, что заключенный между ООО "Лесиндустрия+" (поставщик) и ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" (покупатель) договор поставки № 6 от 09.04.2018 является мнимым, сделка совершена при злоупотреблении правом.

Представитель ответчика ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" относительно искового заявления возражал, указывая на реальность сделки и реализацию полученного товара в процедуре банкротства, заявил о применении срока исковой давности, указал, что истец, оспаривая сделку, злоупотребляет процессуальными правами.

Представитель ответчика ООО "Лесиндустрия+" по иску возражал, ссылаясь на реальность сделки, заявил об отсутствии дополнительных документов и просил рассмотреть спор по имеющимся документам.

Третье лицо арбитражный управляющий ФИО4 относительно искового заявления возражал, указывая на инвентаризацию и реализацию товара, полученного по оспариваемой сделке в ходе процедуры конкурсного производства, заявил о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе, путем публичного уведомления в сети Интернет (на официальном сайте федеральных арбитражных судов Российской Федерации (www.arbitr.ru) в разделе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).

 

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Решением от 19.02.2019 Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-9940/2018 ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.05.2019 по делу №А54-9940/2018 в реестр требований кредиторов ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС"  включены требования ООО "ЛЕСИНДУСТРИЯ+" в сумме 4 125 789 руб. 48 коп. Основанием для включения в реестр требований кредиторов послужил оспариваемый в рамках настоящего дела договор поставки № 6 от 09.04.2018 года, заключенный между ООО "Лесиндустрия+" (поставщик) и ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" (покупатель).

Согласно п. 1.1. указанного договора поставки, поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принимать и оплатить европоддоны 1200x800мм (1 сорт), вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные товара указаны в Приложении №1. Приложением к договору поставки № 6 от 09.04.2018 установлена общая стоимость европоддонов в сумме 4 125 789 руб. 48 коп. Срок поставки до 31.05.2018.

06.05.2019 конкурсным управляющим ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" составлена инвентаризационная опись, в соответствии с которой установлено наличие имущества - поддоны в количестве 10314 шт. балансовой стоимостью 4 125 789 руб. 48 коп.

24.05.2019 (протокол №1) проведено собрание кредиторов ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС", на котором присутствовали 100% кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Кредиторами принято решение реализовать имущество должника  - поддоны в количестве 10314 шт., посредством прямого заключения договора в течение 30 дней с установлением стоимости 250 000 руб.

24.06.2019  заключен договор купли-продажи поддонов между ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" и  ООО "Лесторгбаза" по цене 250 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.07.2019 (резолютивная часть объявлена 23.07.2019) в реестр требований кредиторов ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" включены требования Федеральной налоговой службы в сумме 8 260 руб. во вторую очередь реестра, в сумме 28 787 руб. 35 коп.  в третью очередь реестра.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 03.11.2020 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" по заявлению ФИО2 признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы об уплате обязательных платежей к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" в общей сумме 37 047 руб. 35 коп. Произведена замена конкурсного кредитора Федеральной налоговой службы на ФИО2 в сумме 37 047 руб. 35 коп. (т.1, л.д.18-20).

09.11.2020 кредитор ФИО2 в адрес конкурсного управляющего Хачатуряна М.Н.  направил требование с предложением конкурсному управляющему оспорить договор поставки № 6 от 09.04.2018 в рамках дела о несостоятельности ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС".

Ввиду отказа конкурсного управляющего от подачи заявления о признании сделки недействительной, ФИО2 15.12.2020 года обратился в рамках дела №А54-9940/2018 с жалобой на действия (бездействия) конкурсного управляющего Хачатуряна М.Н., в числе прочего, оспаривая бездействия конкурсного управляющего по неоспариванию договора поставки № 6 от 09.04.2018, с возможностью предоставить ФИО2 право самостоятельно оспорить искусственно возникшую задолженность путем признания договора недействительным. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2022 по итогам рассмотрения жалобы признаны неправомерными действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" Хачатуряна М.Н. по реализации имущества должника без проведения торгов. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения. Таким образом, в рамках рассмотрения обособленного спора судом не установлены основания для оспаривания сделки конкурсным управляющим должника. При этом в определении суд указал, что кредитор в деле о банкротстве, право которого нарушено, не лишен возможности обратиться с заявлениями об оспаривании сделок, положенных в основу требований кредиторов, вне рамок дела о банкротстве в пределах срока исковой давности (т.1, л.д.23-26).

Определением Октябрьского районного суда г.Рязани от 22.09.2022 по делу №М2621/2022 ФИО2 возвращено исковое заявление о признании недействительной (мнимой) сделкой договора поставки №6 от 09.04.2018, предъявленное к ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" , ООО "ЛЕСИНДУСТРИЯ+", поскольку исковое заявление подано с нарушением подсудности (т.1, л.д.13).

Определением Московского районного суда г.Рязани от 28.10.2022 ФИО2 возвращено исковое заявление о признании недействительной (мнимой) сделкой договора поставки №6 от 09.04.2018, предъявленное к ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" , ООО "ЛЕСИНДУСТРИЯ+", поскольку исковое заявление подано с нарушением подведомственности (т.1, л.д.12).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд в общеисковом порядке с заявлением о признании договора поставки №6 от 09.04.2018 недействительным.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав, в числе которых названы признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Применительно к статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. ст. 11, 12, 166 ГК и разъяснениям п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (п. 2.1 Определения Конституционного Суда РФ от 15.04.2008 N 289-О-О). Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.08.2005 N 3668/05).

Определение заинтересованного лица относится к компетенции суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В обоснование мнимости оспариваемого договора поставки № 6 от 09.04.2018 года, заключенного между ООО "Лесиндустрия+" (поставщик) и ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" (покупатель), ФИО2  указал, что указанный договор не имел реальной экономической цели, выражающейся в приобретении товара и последующей реализации с целью получения прибыли, имело место искусственное создание задолженности.

В качестве доказательств реальности совершенной сделки в материалы дела представлен  договор, товаро-транспортные накладные, транспортные накладные. Факт получения и принятия товара ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС",  реальность исполнения сделки подтверждается представленными в материалы дела документальными доказательствами (т.1 л.д.136-150, т.2 л.д.1-58) и произведенной реализацией полученного должником товара в ходе процедуры конкурсного производства.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Проанализировав представленные документы, позицию истца, суд пришел к выводу, что в рассматриваемой ситуации требование кредитора ФИО2 не направлено на пополнение активов ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС", а является требованием о формальном признании оспариваемого договора недействительным (ничтожным), на это указывает и существо заявленного требования о признании сделки недействительной, без применения последствий ее недействительности.  Кроме того, ФИО2 в представленных в материалы дела пояснениях, поясняя цели оспаривания договора,  указал, что после того, как он стал кредитором, ему предлагали и пообещали, что его требование кредитора будет выкуплено, при этом цена приобретения должна быть больше, чем, сама сумма кредиторской задолженности. Однако во взаимоотношениях сторон произошел конфликт и ФИО2 так и остался кредитором  (т.1, л.д.85).

Доводы о злоупотреблении правом при заключении оспариваемой сделки не подтверждены представленными в материалы дела доказательствами и носят предположительный характер.

Кроме того, ответчиком ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" заявлено о пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности на подачу заявления о признании сделки недействительной. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В рассматриваемом случае ФИО2 является кредитором ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" и стал членом  сообщества кредиторов должника с 03.11.2020 (определение о процессуальной замене кредитора).

В силу пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве конкурсный кредитор является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", права участвовать в любом судебном заседании в деле о банкротстве, представлять доказательства при рассмотрении любого вопроса в деле о банкротстве, знакомиться со всеми материалами дела о банкротстве, требовать у суда выдачи заверенной им копии любого судебного акта по делу о банкротстве, обжаловать принятые по делу судебные акты и иные предусмотренные частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации права принадлежат всем участникам в деле о банкротстве лицам независимо от того, участвуют ли они непосредственно в том или ином обособленном споре, за исключением лиц, участвующих в деле о банкротстве только в части конкретного обособленного спора.

С рассматриваемым исковым заявлением кредитор ФИО2 обратился в арбитражный суд 02.11.2022 (согласно почтовому штемпелю на почтовом конверте).

При этом требование кредитора Федеральной налоговой службы было включено в реестр требований кредиторов ООО "ТРАНС-АУДИТ-СЕРВИС" определением суда от 30.07.2019 (резолютивная часть объявлена 23.07.2019), замена кредитора с Федеральной налоговой службы на его правопреемника - ФИО2 произведена определением суда от 03.11.2020.

По смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Так как иск кредитора об оспаривании сделки является косвенным иском кредитора в интересах конкурсной массы, срок исковой давности должен исчисляться, не исходя из даты осведомленности конкретного кредитора о наличии оснований для оспаривания, а исходя из момента, когда разумный и осмотрительный обычный независимый кредитор, своевременно заявивший свои требования в деле о банкротстве, узнал о наличии оснований для оспаривания сделки. Иной подход будет означать возможность практически бесконечного продления срока исковой давности за счет кредиторов, несвоевременно заявивших свои требования о включении в реестр, либо заменившихся в ходе процедуры, что недопустимо, поскольку нарушает принцип правовой определенности и основы стабильности гражданского оборота.

При наличии оснований для исчисления срока исковой давности с момента осведомленности обычного независимого кредитора, такой срок начал свое течение не позднее 30.07.2019 (Федеральная налоговая служба приобрела статус конкурсного кредитора). Вступление ФИО2 в дело о банкротстве, исключительно по своей воле, в порядке замены кредитора не означает изменения даты начала течения сроков исковой давности по иску об оспаривании сделки.

При этом, обращение к конкурсному управляющему и оспаривание его бездействий не влияет на начало течения срока исковой давности, поскольку согласно последнему абзацу пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами, подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Доводы истца о предъявлении иска в суды общей юрисдикции, что может рассматриваться как приостановление исчисления срока исковой давности, суд находит необоснованным, поскольку в соответствии со статьей 204 Гражданского кодекса Российской Федерации  срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Между тем, суды общей юрисдикции вынесли определения о возврате искового заявления, что не может быть признано обращением в суд в установленном порядке по смыслу статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, следует отметить, что обращения с исковыми заявлениями в суды общей юрисдикции имели место 12.09.2022, 19.10.2022, то есть за рамками трехгодичного срока исковой давности, который истек 30.07.2022 (т. 1.л.д.103-111)

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об обоснованности заявления ответчика о пропуске трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                            И.А. Козлова