АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: 8(4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: 8(4842) 599-457

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А23-4122/2023

15 ноября 2023 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Пашковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от ответчиков ФИО2 (доверенности от 01.04.2022, 01.10.2022),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 249930,

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью "Русстройактив" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 249031, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью "Русстройактив групп" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 249052, Калужская обл., Малоярославецкий р-он, д. Анисимово, ул. Весенняя (Весна тер. ТСН), д. 1) о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Весна" (далее – общество"Весна") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русстройактив групп" (далее – общество "РСА групп") о признании недействительным договора от 27.01.2023 (далее – договор цессии).

Согласно ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец надлежаще извещен о судебном разбирательстве, времени и месте судебных заседаний, не обеспечил своевременную явку в суд представителя с надлежаще оформленными полномочиями, что в соответствии с ч. 1 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения искового заявления в его отсутствие.

Истец ходатайствовал о рассмотрении искового заявления в отсутствие его представителя.

ФИО3 ходатайствовал о вступлении в дело в качестве соистца, представитель ответчиков возражал против его удовлетворения.

Поскольку само по себе участие ФИО3 в качестве соучредителя общества "Весна" при рассмотрении дела по иску последнего о признании недействительным договора, участником которого оно не является, не создает для него общих однородных прав и (или) обязанностей по одному основанию, то в силуст. 46 АПК РФ не подлежит удовлетворению ходатайство о вступлении в дело соистца.

Ответчик указал на подписание искового заявления неуполномоченным лицом.

Так как исковое заявление подписал генеральный директор общества "Весна" с проставлением оттиска его печати 17.05.2023, из приговора Калужского районного суда Калужской области от 16.04.2021 не следует его лишение свободы без представления доказательств исполнения признанным виновным в совершении преступления с мерой пресечения подпиской о невыезде и надлежащем поведении приговора с самостоятельным прибытием в место лишения свободы до подписания искового заявления, то на основания п. 7 ч. 1 ст. 148 АПК РФ отсутствуют правовые основания для признания подписания искового заявления неуполномоченным лицом и его оставления без рассмотрения.

Ответчики не представили отзывы, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения искового заявления по имеющимся доказательствам.

Представитель ответчиков возражал против удовлетворения иска.

Оценив представленные доказательства, выслушав объяснения представителя ответчиков, суд установил следующее.

Во исполнение договора цессии цедент общество "РСА групп" уступило цессионарию обществу "Русстройактив" право требования к должнику обществу "Весна" 11 789 959 руб. задолженности за выполненные работы, 3 536 987,72 руб. пени за нарушение срока их оплаты по договору от 01.03.2017, иные связанные с неисполнением обязательства по оплате требования, о чем цедент уведомил должника (уведомление от 01.03.2023).

Ссылаясь на несоответствие предмета торгов предмету договора цессии и неуказание в договоре цессии права требования, истец предъявил иск.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на ненадлежащий способ защиты права.

Существо спора выражается в разногласиях сторон по праву должника оспаривать договор цессии.

Рассмотрев исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В силу ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснело в п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 426 ГК РФ условия публичного договора, не соответствующие требованиям, установленным пунктами 2 и 4 этой статьи, являются ничтожными.

Из п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Суд предложил представить истцу уточнение иска, доказательства в обоснование доводов, заявить о назначении экспертизы, разъяснил правовые последствия несовершения процессуальных действий (определения от 03.07.2023, 13.09.2023, т. 1 л. 3, 110).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ истец не уточнил иск, не представил доказательства в обоснование доводов, не заявил о фальсификации доказательств, назначении экспертизы, в связи с чем, в силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ несет риск наступления последствий несовершения процессуальных действий.

Поскольку истец, не являясь стороной договора цессии, не представил доказательства нарушения оспариваемой сделкой его законных прав и интересов, не указал, каким образом права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, само по себе оспаривание договора цессии не приведет к изменению обязанности должника погасить задолженность по договору подряда, не требуется согласие должника на уступку права требования задолженности по договору подряда, при этом заключенный уполномоченными лицами содержащий определенные существенные условия договор цессии не противоречит закону, не причиняет вред должнику, не установлено злоупотребления его участниками правами по отношению к должнику, то он не подлежит признанию недействительным.

Доводы истца о том, что ФИО4 является учредителем общества "РСА групп" и общества "Русстройактив", несоразмерна цена договора цессии размеру обязательств должника по договору подряда, пропущен срок исковой давности для предъявления иска о взыскании задолженности по договору подряда, не свидетельствуют о нарушении прав и обязанностей должника, недействительности договора цессии. Стороны договора цессии в лице уполномоченных лиц заключили его в соответствии с законом с согласованием определенных существенных условий по своему усмотрению с учетом регулирования цены диспозитивной нормой.

Оценив представленные доказательства по правилам ст.ст. 67, 68 и 71 АПК РФ с учетом указанных конкретных обстоятельств данного дела, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным договора цессии.

В связи с отказом в удовлетворение иска в соответствии с абз. первым ч. 1 ст. 110 АПК РФ 6 000 руб. расходов истца на уплату государственной пошлины подлежат отнесению него (платежное поручение от 03.05.2023 № 619, т. 1 л. 13).

Руководствуясь ст.ст. 46, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, иска.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья

Е.А. Пашкова