Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Волгоград                                                                                            Дело №А12-35177/2022

«07» июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИСК-ГРУПП» (117292, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Академический, ул. Дмитрия Ульянова, д. 32, помещ. 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Акцент- авто» (400048, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 1 506 240 руб., с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» (107078, 

<

...>, эт/пом 01/22Г, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО1, ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 01.11.2022г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Акцент-авто» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 506 240 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 по делу №А40-196801/19 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Как указывает истец, из данных бухгалтерии установлено, 03.10.2018 платежным поручением №14542 ответчику перечислены денежные средства в сумме 1 506 240 руб., указанный платеж совершен по договору купли-продажи автомобиля №03-03-18/0033943 от 02.10.2018 за покупку автомобиля Hyundai Tucson II Белый Polar White Год выпуска 2018 VIN 

<

***>.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» обратился к ответчику с претензией о возврате полученных денежных средств, но ответчик не исполнил данное требование в добровольном порядке.

Истец, полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.03.2023 произведена процессуальная замена истца общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть»  на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «ИСК-ГРУПП».

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив фактические обстоятельства дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1) обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2017 года).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 29 января 2013 года № 11524/12 по делу № А51-15943/2011, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. Основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, при этом, если истец не представил доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.), исковые требования не подлежат удовлетворению.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17 июля 2019 года).

Арбитражный суд, исследовав представленные истцом в обоснование своих требований доказательства, пришел к выводу о том, что факт неосновательного обогащения не может подтверждаться только платежными документами. Указанное может свидетельствовать о факте перечисления истцом денежных средств со своего расчетного счета, что не противоречит нормам статей 209, 845, 854, 858 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае из представленных сторонами доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения сторон (оплата по договору купли-продажи автомобиля №03-03-18/0033943 от 02.10.2018). 

Истцом не представлено доказательств, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства перечислены ответчику ошибочно.

Общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть» до настоящего времени не заявляло каких-либо возражений, претензий относительно исполнения ответчиком обязательств по передаче автомобиля и не обращалось с каким-либо требованием о возврате ошибочно перечисленных денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Истец не представил доказательства, подтверждающие, что спорные сделки, указанные в выписке, проанализирована с позиций финансово-хозяйственной деятельности организации-банкрота, признана сомнительной, оспорена в установленном законом порядке.

Таким образом, истец не доказал неправомерность удержания ответчиком денежных средств в общей сумме 1 506 240 руб., поступивших со счета общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» в счет оплаты автомобиля.

Кроме того суд обращает внимание, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция разумности и добросовестности участников гражданских, в том числе, корпоративных правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, то суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (пункт 1 раздела 1 «Основные положения гражданского законодательства». Судебная коллегия по экономическим спорам. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года N 2 (2015).

Истец не представил соответствующие доказательства недобросовестности ответчика при исполнении договорных обязательств, не доказал факт сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для сбережения данных денежных средств и размер неосновательного обогащения.

Ответчик, в свою очередь, представил истцу следующие доказательства наличия законных оснований для приобретения денежных средств.

ООО «Акцент-авто» осуществляет деятельность по реализации автомобилей.

02.10.2018 между ООО «Акцент-Авто» и ООО «Дримнефть» заключен договор купли-продажи №0303-18/003943 автомобиля Hyundai Tucson II VIN 

<

***>. 

Платёжным поручением № 14542 от 03.10.2018г. ООО «Дримнефть» оплатило указанный автомобиль. 

После поступления оплаты от ООО «Дримнефть», указанный автомобиль был передан представителю ООО «Дримнефть» ФИО1, что подтверждается подписанным актом приема-передачи от 06.10.2018г., а также универсальным передаточным документом № ААК0001044 от 06.10.2018г., который предоставил надлежащим образом оформленную доверенность от ООО «Дримнефть», содержащую в том числе право подписывать от имени общества договор купли-продажи, акт приема-передачи, товарную накладную, а также право на получение автомобиля. 

Указанная доверенность содержит подпись генерального директора ООО «Дримнефть» ФИО5, а также оттиск печати общества.

 Как отмечает представитель ответчика представителем ООО «Дримнефть» был предоставлен его паспорт, данные которого были сверены с данными, содержащимися в предоставленной доверенности от ООО «Дримнефть». Кроме того представителю ООО «Дримнефть» был выдан паспорт транспортного средства Hyundai Tucson II VIN 

<

***>, с внесенной в него записью о новом собственнике ООО «Дримнефть», в котором также имеется подпись ФИО1

Поскольку взаимоотношения сторон были основаны исключительно на заключении договора купли-продажи автомобиля марки Hyundai Tucson II VIN 

<

***> и передачи его фактическому владельцу ООО «Дримнефть» ответчик полагает исковые требования незаконными и не обоснованными.

Кроме того РЭГ ОГИБДД ОМВД России по Черноярскому району Астраханской области представлены копии документов, послуживших основанием для государственной регистрации транспортного средства  в отношении автомобиля марки: Hyundai Tucson II VIN 

<

***>: договор купли-продажи от 0303-18/003943 от 02.10.2018 акт приема-передачи автомобиля, а также копию ПТС, которые подтверждают указанные обстоятельства.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, оценив представленные доказательства, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу, что общество с ограниченной ответственностью «Акцент-Авто»  получило спорную сумму на законных основаниях, следовательно, на его стороне не возникло и не могло возникнуть неосновательное обогащение за счет истца.

Относительно заявления ответчика о применении срока исковой давности суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, срок исковой давности в отношении заявленных требований подлежит исчислению по общим правилам, установленным статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (три года, предшествующие дню обращения с иском в суд).

Исковое заявление поступило в суд 29.12.2022, с учетом положения статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, трехлетний срок исковой давности истек по платежу, совершенному  03.10.2018 истек.

При этом суд, отклоняя доводы истца, учитывает, что конкурсный управляющий при предъявлении требования в данном случае заменяет органы управления ООО «Дримнефть» и реализует права общества на защиту нарушенного права. Утверждение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности по заявленным требованиям, так как общество и ранее было наделено правом защиты таких прав через уполномоченные органы общества.

Таким образом, срок давности для защиты этого права применительно к настоящему делу следует исчислять с того момента, когда общество узнало или должно было узнать о безосновательном перечислении денежных средств, то есть непосредственно с даты совершения такого платежа.

Следовательно, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2017 №78-КГ16-66.

Доводы истца о необходимости исчисления срока исковой давности с даты, когда  конкурсному управляющему стало известно о наличии таких платежей, а именно с даты получения конкурсным управляющим выписки из банка – 23.11.2020, несостоятельны и не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неверном толковании истцом норм права, регулирующих течение сроков исковой давности.

Ссылка истца на то, что подпись 3-го лица ФИО1 в паспорте и на документах: в доверенности и актах различается, носит предположительный характер, и подлежит отклонению поскольку в установленном порядке достоверность представленных документов не оспорена, кроме того на указанных документах, корме подписи ФИО1 имеется оттиск печати ООО «Дримнефть».

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 28 062 руб. 

На основании  изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИСК-ГРУПП» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 28 062 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                                             С.А.Шутов