АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А83-6484/2019

г. Калуга

02 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2023

Постановление изготовлено в полном объеме  02.03.2023                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1 

 

при участии в заседании:

от ООО «Сфера»:

 

от АО «Золотое поле»:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2 – представителя 

по доверенности от 01.06.2022,

ФИО3 – представителя 

по доверенности от 12.07.2022,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сфера» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу № А83-6484/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Золотое поле» (далее – АО «Золотое поле») обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о процессуальном правопреемстве в правоотношении, установленном определениями Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2020 и                        от 20.07.2020 по делу № А83-6484/2019, и просило заменить конкурсного кредитора – общество с ограниченной ответственностью «Энергострой» на его процессуального правопреемника – АО «Золотое поле» в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Легенда Крыма» (далее – ООО «Легенда Крыма», должник) несостоятельным (банкротом) в связи с заключением договоров уступки права (цессии) от 25.01.2022.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2022 (судья Белоус М.А.) заявление АО «Золотое поле» удовлетворено. 

Произведена процессуальная замена кредитора ООО «Энергострой» на его правопреемника АО «Золотое поле» в размере требований, установленных определениями Арбитражного суда Республики Крым от 20.08.2020 и от 20.07.2020 по делу № А83-6484/2019.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 (судьи: Оликова Л.Н., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.) данное определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера») – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Сфера», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит указанные определение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

Заявитель ссылается на то, что АО «Золотое поле» и ООО «Легенда Крыма» являются между собой аффилированными лицами; договоры цессии являются притворными сделками; стороны договоров действовали со злоупотреблением права в отсутствие экономической цели, что является основанием для отказа в правопреемстве.

АО «Золотое поле» в отзыве указало на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просило обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Представитель единственного участника ООО «Легенда Крыма» просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

Судом судебное заседание откладывалось. 

В судебном заседании представитель ООО «Сфера» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель АО «Золотое поле» возражал на доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 09.01.2020 в отношении ООО «Легенда Крыма» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4

Решением суда от 21.04.2022 ООО «Легенда Крыма» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4

Определением суда от 19.07.2022 конкурсным управляющим ООО «Легенда Крыма» утвержден ФИО5

Определением суда от 20.07.2020 требования ООО «ТД «Аверс» в сумме 8 595 688 рублей 83 копеек, в том числе долг – 7900 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами – 695 688 рублей 83 копеек признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Легенда Крыма».

Определением суда от 20.08.2020 требования ООО «Русвинторг» в размере 5 000 000 рублей признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Легенда Крыма».

Определениями суда от 08.11.2021 и от 22.11.2021 произведена замена кредитора ООО «ТД «Аверс» на правопреемника – ООО «Энергострой» в размере требований 8 595 688 рублей 83 копеек и 5000 000 рублей, установленных определениями суда от 20.07.2020 и от 20.08.2020, соответственно.

Между ООО «Энергострой» (цедент) и АО «Золотое поле» (цессионарий) 25.01.2022 заключены договоры уступки прав требований (цессии) в размере требований 8 595 688 рублей 83 копеек, установленных определением суда от 20.07.2020, и в размере 5 000 000 рублей, установленных определением суда от 20.08.2020. Стоимость уступаемых прав определена 8 595 688 рублей 83 копейки и 5000 000 рублей, соответственно.

АО «Золотое поле» представлены доказательства оплаты по договорам цессии (платежные поручения от 31.01.2022 № 21 и № 22).

Ссылаясь на договоры уступки прав (цессии) от 25.01.2022, АО «Золотое поле» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Рассмотрев заявление по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется               статьей 384 ГК РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Так, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных правоотношениях. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено, в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68  АПК РФ, относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Положения Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании                         статьи 48 АПК РФ.

При этом новый кредитор приобретает статус конкурсного кредитора с момента вынесения арбитражным судом определения о процессуальным правопреемстве и в силу статьи 34 Закона о банкротстве становится лицом, участвующим в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку договорами уступки прав (цессии) от 25.01.2022 момент перехода требования установлен в дату зачисления денежных средств на счет цедента, оплата произведена в полном объеме 31.01.2022, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что право требования к ООО «Легенда Крыма» задолженности в общем размере 13 595 688 рублей 83 копеек перешло к АО «Золотое поле» от ООО «Энергострой» в установленном договором порядке, то есть с момента зачисления денежных средств на счет цедента, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования, заменив ООО «Энергострой» на его процессуального правопреемника – АО «Золотое поле».

Судами правомерно учтено, что вынесение в рамках настоящего обособленного спора определения о процессуальном правопреемстве не влечет дополнительное включение требований в реестр требований кредиторов, поскольку сами требования уже признаны обоснованными определениями суда по настоящему делу от 20.08.2020 и от 20.07.2020.

Также судами обоснованно принято во внимание, что договоры уступки права требования (цессии) в судебном порядке не оспорены и не признаны недействительным. Доказательства ничтожности указанных договоров материалы дела не содержат. Доказательств, подтверждающих, что заключение договоров уступки прав требований является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо что кредитор действует исключительно с намерением причинить вред иным кредиторам, равно как и доказательств безвозмездности цессии, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, ООО «Сфера» в материалы дела не представлено.

По справедливому суждению судов, вопреки позиции кассатора, сам по себе переход права требования к иному лицу, даже если это лицо аффилированное с должником, а в настоящем случае доказательства аффилированности и взаимозависимости кредитора и должника не представлены, не является основанием для применения статьи 10 ГК РФ, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, при этом реальность самого обязательства уже была проверена судом.

Отклоняя доводы ООО «Сфера» о том, что аффилированность АО «Золотое поле» и должника подтверждается корпоративным соглашением и заключением договоров уступки права требования по нерыночным условиям по номинальной стоимости требований ООО «Энергострой», суд апелляционной инстанции обоснованно учитывал отсутствие в материалах дела доказательств фактического заключения соглашения по правилам статьи 67.2 ГК РФ, его исполнения, а также имущественного и материального интереса АО «Золотое поле» по исполнению указанного соглашения.

Судом принято во внимание пояснение представителя АО «Золотое поле» о том, что целью приобретения прав требований кредиторов к ООО «Легенда Крыма» является исключительно их погашение в процедуре банкротства должника как за счет имущества должника, балансовая стоимость которого составляет 419 236 000 рублей, так и за счет имущества иных лиц, входящих в группу компаний должника, а также за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а также в том числе с целью оптимизации проведения процедуры конкурсного производства. При этом представителем АО «Золотое поле» приведены сведения о приобретении прав требований иных кредиторов с существенным дисконтом, в том числе требования АО Банк Дом. РФ в дисконтом 50%, АО Генбанк – 45%, Банк Зенит – 45%.

С учетом указанных пояснений АО «Золотое поле», не опровергнутых  ООО «Сфера», суд апелляционной инстанции правомерно отклонил доводы последнего об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров цессии, наличии цели погашения долга в порядке статьи 313 ГК РФ и контролирования процедуры банкротства, как не влияющие на состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении и обоснованность оспариваемого судебного акта.

Признавая несостоятельным довод ООО «Сфера» о фактическом контроле одним кредитором процедуры банкротства, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что в силу положений законодательства о банкротстве процедуру банкротства проводит конкурсный управляющий, действующий разумно и добросовестно, под контролем кредиторов и арбитражного суда. При этом у кредиторов есть масса механизмов контролирования действий арбитражного управляющего в случае нарушения положений законодательства о банкротстве и угрозы причинения кредиторам ущерба.

Судом апелляционной инстанции применительно к частям 1 и 4                       статьи 4 АПК РФ справедливо отмечено, что правопреемство ООО «Золотое поле» не влияет на права и интересы ООО «Сфера», поскольку объем кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, не изменился.

 Более того, суд округа учитывает, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.12.2022 по настоящему делу ООО «Сфера» отказано во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 05.05.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2022 по делу № А83-6484/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                Т.Ф. Ахромкина

 

                                                                                                           ФИО1