ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9646/2024

Дело № А41-763/22

20 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 - ФИО3, по доверенности от 17.09.2021,

от конкурсного управляющего ООО «ВитаТраст» ФИО4 - ФИО5, по доверенности от 01.04.2024,

от ООО «Арм-СтройТех» - представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Арм-СтройТех» на определение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2024 года по делу № А41-763/22 по заявлению конкурсного управляющего ООО «ВитаТраст» ФИО4 о признании сделки недействительной в отношении ИП ФИО2 и ООО «Арм-СтройТех», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВитаТраст»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2022 г. ООО «ВитаТраст» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора перевода долга от 01.11.2019 № 24/11-2019, заключенного между ООО «Арм-СтройТех», ООО «ВитаТраст» и ООО «ПромОлеум». Просил восстановить обязательства ООО «АрмСтройТех» перед ИП ФИО2 по договору на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015 № 17, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу денежных средств в размере 1 027 323 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.08.2023 г. договор от 01.11.2019 г. № 24/11-2019 был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «АрмСтройТех» перед ИП ФИО2 по договору от 16.03.2015 № 17, в связи с чем суд взыскал с ИП ФИО2 в конкурсную массу должника 1 027 323 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 г. определение от 04.08.2023 г. в части применения последствий недействительности сделки изменено, с ООО «Арм-СтройТех» в конкурсную массу ООО «ВитаТраст» взыскано 1 027 323 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2023 г. определение от 04.08.2023 г. и постановление от 18.09.2023 г. отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вопрос наличия встречного предоставления по оспариваемой сделке и его эквивалентности имеет существенное значение при установлении факта причинения вреда кредиторам должника (ООО «ВитаТраст»), однако, судами не дана оценка всем доказательствам и обстоятельствам спора, следовательно, вывод о причинении сделкой вреда кредиторам и наличии оснований для признания недействительным договора перевода долга от 01.11.2019 № 24/11-2019 по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» является преждевременным.

По результатам повторного разрешения настоящего спора  определением Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2024 года договор № 24/11-2019 от 01.11.2019 о переводе долга, заключенный между ООО «Арм-СтройТех», ООО «ВитаТраст» и ООО «ПромОлеум», признан недействительным. Судом восстановлены обязательства ООО «Арм-СтройТех» перед ИП ФИО2 по договору № 17 на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015 г. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Арм-СтройТех» в конкурсную массу ООО «ВитаТраст» денежных средств в размере 1 027 323,00 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Арм-СтройТех» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

В суд апелляционной инстанции 31.05.2024 от ФИО2 в порядке статьи 262 АПК РФ поступил отзыв, в котором не просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ВитаТраст» ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. Представил письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Представитель ФИО2 также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru. 

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, принимая во внимание указания суда кассационной инстанции, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2017 по делу № A40-159106/16 с ООО "Арм-СтройТех" в пользу ООО "ПромОлеум" взысканы денежные средства в размере 9 897 040 руб. 25 коп., из которых: 6 689 265 руб. основного долга по договору № 17 на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015 г, 3 207 775 руб. 25 коп. неустойки, а также 104 592 руб. 08 коп. расходов по оплате госпошлины. 

В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2017 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2017 г. в части отказа в удовлетворении требований о взыскании пени с 21.07.2016 по ставке 0,3%, исчисленной по день фактической уплаты задолженности, отменено. Судом взысканы с ООО «Арм-СтройТех» в пользу ООО «ПромОлеум» пени, начисленные на сумму основного долга 6 689 265 рублей, начиная с 21.07.2016 г. по ставке 0,3% по день фактической уплаты задолженности.

В остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2017 по делу № A40-159106/16 оставлено без изменения.

01.11.2019 г. между ООО «ВитаТраст» (новый должник), ООО «Арм-СтройТех» (первоначальный должник) и ООО «ПромОлеум» (кредитор) подписан договор о переводе долга № 24/11-2019 г., в соответствии с которым ООО «ВитаТраст» приняло на себя обязательства ответчика по оплате задолженности по договору № 17 на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015 г. в размере 7 191 261 рублей.

Согласно п.1.3. указанного договора кредитор дает свое согласие на переуступку долга.

01.11.2019 г. между ООО «ПромОлеум» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) подписан договор цессии (уступки права требования), по которому цедент передает цессионарию право требования, возникшие на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2017 г. по делу № А40-159106/16, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2017 года, а именно: 6 689 265 руб. основного долга, 3 207 775 руб. 25 коп. неустойки, а так же пени, начисленные на сумму основного долга 6 689 265 рублей, начиная с 21.07.2016 по ставке 0,3% по день фактической уплаты задолженности.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.11.2020 г. по делу №A40-159106/16 произведена замена ООО "ПромОлеум" на его правопреемника ИП ФИО2

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2022 г. по делу № А40- 159106/16 произведена замена ответчика "Арм-СтройТех" на его правопреемника ООО «ВитаТраст».

15.11.2019 г. в адрес ИП ФИО2 со счета должника было перечислено 1 027 323,00 руб. с назначением платежа «Оплата за услуги на основании письма №17 от 14.11.2019г. от ООО "АРМ-СТРОЙТЕХ™ (ИНН 

<

***>). НДС не облагается».

Впоследствии, в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «ВитаТраст», на основании определения Арбитражного суда Московской области от 01.06.2022 г. ИП ФИО2 был включен в реестр требований кредиторов должника в размере 46 580 176 рублей, из них основной долг - 6 689 265 рублей, неустойка - 39 890 911 руб. 

Полагая, что договор о переводе долга от 01.11.2019 № 24/11-2019 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Производство по настоящему делу возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 12.01.2022 г.

Договор о переводе долга заключен 01.11.2019.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве, вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в ст. 2 Закона о банкротстве.

Согласно бухгалтерской отчетности за 2018 год стоимость активов ООО «ВитаТраст» составила 20 000 руб., за 2019 год - 16 685 000 руб.

То есть, размер принимаемых на себя обязательств превышал балансовую стоимость активов должника за 2018 год и составил более 43 % от балансовой стоимости активов должника за 2019 год.

Нельзя признать обоснованными ссылки ООО «Арм-СтройТех» на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2022 по делу № А40-159106/2016 и решение суда от 19.07.2021 г. по делу №А41-29027/21, исходя из следующего.

Согласно сложившейся судебной практике при разрешении в деле о банкротстве требований кредиторов, а также при оспаривании сделок граждан и юридических лиц, основанных на расписке о получении денежных средств, применяется повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (пункт 15 Обзора № 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора № 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора № 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 2016), а также Определения Верховного Суда Российской Федерации по делам № 305- ЭС16-20992(3), № 305-ЭС16-10852, № 305-ЭС16-10308, № 305-ЭС16-2411, № 309-ЭС17-344, № 305-ЭС17- 14948, № 308-ЭС18-2197).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В данном случае арбитражным судом учитывается, что стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства общеискового состязательного процесса, при этом арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу хозяйственных отношений, предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Вопрос наличия встречного предоставления по оспариваемой сделке и его эквивалентности имеет существенное значение при установлении факта причинения вреда кредиторам должника ООО «ВитаТраст».

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что ФИО2 признал, что денежные средства в размере 1 027 323 руб. были переведены на его счет именно в рамках договора от 01.11.2019 № 24/11-2019 (т. 1, л.д. 51).

Ответчик ООО «Арм-стройтех», возражая против заявленных требований и подтверждая факт передачи ООО «АРМ-СТРОИТЕХ» транспортных средств обществу «Витатраст» указал, что 10.02.2020 г. и 10.04.2020 г. он передал должнику следующие грузовые самосвалы Shacman SX3256DR384 с идентификационными номерами 

<

***>: LZG JLDR46DX021143,  LZGJLDR46DX021160,  LZGJLDR4XDX021159,  LZGJLDR49DX022075,  LZGJLDR42DX022077, LZGJLDR45DX021165,  LZG JLDR47DX021166,  LZGJLDR4XDX024837, LZGJLDR48DX024478, LZGJLDR42DX021138.

Данные же средства были переданы бывшему директору ФИО6 путем составления документа с наименованием «Договор купли-продажи транспортного средства».

По мнению ответчика, указанный договор служит актом приема-передачи, поскольку по его условиям стороны договариваются, что продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство, а право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания указанного договора.

Однако, представленные ответчиком копии договоров купли-продажи 1-2, 4-8, от 10.02.2020 и 10.04.2020 г. не свидетельствуют о том, что спорные средства были переданы в счет встречного обеспечения по договору о переводе долга цессии № 24/11-2019 от 01.11.2019г.

Из их содержания следует, что покупатель уплатил за них оговоренную цену, а ответчик принял оплату.

В свою очередь, как следует из ответа МВД от 26.02.2024г., в 2020-2021 году выше указанные транспортные средства находились в собственности у ООО «Арм-СтройТех» и в последующем были сняты с регистрационного учета.

ООО «Арм-СтройТех» в лице его директора ФИО7 продало имеющиеся автомобили иным физическим лицам:

1. Шакман Е214ТУ 77 15.05.2021г. ФИО8,

2. ШакманТ44577 03.06.2021г. ФИО8

3. Шакман Т508ХХ 77 21.02.2020г. ФИО6

4. Шакман Т542ХХ 77 13.03.2021г. ФИО9

5. Шакман Т507ХХ 77 02.05.2017г. ФИО10

6. Шакман Р501ОО 77 16.12.2021г. ФИО11

7. Шакман Р504ОО 77 07.07.2020г. ФИО12

8. Шакман Е213ТУ 77 14.04.2020г. ФИО6

9. Шакман Т376ХХ 77 01.03.2020г. ФИО13

10. Шакман Т544ХХ 77 21.02.2020г. ФИО6

Таким образом, в материалы настоящего дела не представлены доказательства реальности правоотношений по передаче спорных транспортных средств должнику в счет исполнения по договору цессии.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной с целью и фактическим причинением вреда имущественным интересам кредиторов, а также  мнимой.

Кроме того, согласно условиям договора оплата за принятие долга, а также иные имущественные выгоды у ООО «ВитаТраст» отсутствовали.

Должник, заключив договор о переводе долга № 24/11-2019 г., в предбанкротный период в отсутствие встречного предоставления принял по сути дополнительные обязательства, что привело к увеличению обязательств должника.

В рассматриваемом случае, ООО «ВитаТраст» приняло на себя обязательство в размере 7 191 261 руб. без какой-либо встречной оплаты или иных имущественных выгод, что делает оспариваемый договор экономически необоснованным.

В результате заключения оспариваемого договора ООО «Арм-СтройТех» получено нестандартное для оборота преимущества по сделке.

Кроме того, впоследствии в реестр требований кредиторов было включено требование ИП ФИО2 на сумму 46 580 176 руб. (с учетом штрафных санкций).

На момент совершения оспариваемой сделки у ООО «ВитаТраст»  имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Таким образом, в результате заключения и одностороннего исполнения должником условий договора о переводе долга размер кредиторской задолженности должника увеличился, в отсутствие эквивалентного встречного исполнения.

В результате в реестр требований кредиторов были включены требования ИП ФИО2 на сумму 46 580 176 рублей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «ВитаТраст» о признании договора № 24/11-2019 от 01.11.2019 о переводе долга, заключенного между ООО «АрмСтройТех», ООО «ВитаТраст» и ООО «ПромОлеум», недействительным.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Одним из способов защиты гражданских прав, указанным в абз. 3 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Судом принимается во внимание, что произведенный платеж на сумму 1 027 323 руб. меньше уступленного требования.

В п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу пункта 5 статьи 166 ГК РФ новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание фактически установленнные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «Арм-СтройТех» перед ИП ФИО2 по договору №17 на поставку нефтепродуктов от 16.03.2015 г., а также взыскания с ООО «Арм-СтройТех» в конкурсную массу денежных средств в размере 1 027 323,00 руб.

Исходя из фактических обстоятельств дела и объема представленных участвующими в настоящем споре лицами доказательств, оснований для иных правовых выводов относительно результатов разрешения судом первой инстанции заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Арм-СтройТех», сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве: договор № 24/11-2019 от 01.11.2019 о переводе долга заключен в трехлетний период подозрительности.

Наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки подтверждается данными бухгалтерской отчетности (за 2018 год стоимость активов составила 20 000 руб., за 2019 год 16 685 000 руб.).

То есть, размер принимаемых на себя обязательств, превышал балансовую стоимость активов должника за 2018 год и составил более 43 % от балансовой стоимости активов должника за 2019 год.

В результате перевода долга в размере 7 191 261 руб. с ООО «Арм-СтройТех» на ООО «ВитаТраст» принятые на ООО «ВитаТраст» обязательства превысили балансовую стоимость активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

Согласно условиям договора оплата за принятие долга, а также иные имущественные выгоды у ООО «ВитаТраст» отсутствовали.

Должник в предбанкротный период в отсутствие встречного предоставления получил дополнительные обязательства, что привело лишь к увеличению его обязательств.

ООО «ВитаТраст» приняло на себя обязательство в размере 7 191 261 рублей без какой-либо встречной оплаты или иных имущественных выгод.

В результате заключения оспариваемого договора ООО «Арм-СтройТех» получено нестандартное для оборота преимущества по сделке.

Впоследствии, в реестр требований кредиторов было включено требование ИП ФИО2 на сумму 46 580 176 руб.

В результате безвозмездного перевода долга ответчик не мог не знать о наличии цели должника причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Данный вывод соответствует сложившейся судебной практике, согласно которой существенное несоответствие между стоимостью отчужденного имущества и полученным встречным предоставлением не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о причинении ущерба имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63).

Очевидно, что безвозмездный перевод долга в отсутствие реального встречного предоставления свидетельствует как о наличии цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, так и об осведомленности ответчика об указанной цели, так как любой добросовестный участник оборота при получении нестандартного для оборота преимущества по сделке, обязан знать о наличии у должника кредиторской задолженности и недобросовестности своих действий

Проверив доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что им в счет встречного обеспечения по договору о переводе долга цессии № 24/11-2019 от 01.11.2019г. должнику были переданы десять транспортных средств стоимостью 25 миллионов рублей по договорам купли-продажи 1-2, 4-8, от 10.02.2020 и 10.04.2020 г., арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

Конкурсным управляющим ООО «ВитаТраст» в материалы дела представлены запрос в ГИБДД и ответ на него, согласно которого автомобили, ранее принадлежащие ООО «Арм-СтройТех», не переходили в собственность ООО «ВитаТраст».

Также в ходе рассмотрения настоящего спора Головинским ОСП УФССП России по Москве представлены результаты исполнительного розыска имущества ООО «Арм-СтройТех», в ходе которых установлено, что какого-либо имущества или денежных средств от ООО «Арм-СтройТех» к ООО «ВитаТраст» не поступало.

Головинским ОСП предоставлены сведения из ГИБДД о переходе прав на каждый автомобиль, ранее принадлежащий ООО «Арм-СтройТех», согласно которым все автомобили были проданы физическим лицам.

В ответе ГИБДД в отношении каждого автомобиля указаны сделки, начиная с 2020 года.

Надлежащих доказательств того, что автомобили были переданы именно в счет встречного обеспечения ООО «ВитаТраст», ответчиком ООО «Арм-СтройТех» ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не представлены.

Ответчик в апелляционной жалоб не согласен также с взысканием денежных средств в размере 1 027 323,00 руб. в конкурсную массу.

Данный довод также необоснованный.

Указанная сумма подлежит взысканию с ООО «Арм-СтройТех», так как ООО «ВитаТрает» исполнило за ООО «Арм-СтройТех» обязательства в рамках признанного недействительным договора о переводе долга.

Согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, что и было сделано так как ИП ФИО2 является кредитором ООО «Арм-СтройТех», кредиторская задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебными актами по делу № А40-159106/16.

Также несостоятелен довод заявителя апелляционной жалобы о том, что его задолженность увеличилась с 7 до 8 миллионов.

ООО «АрмСтройТех» не лишено возможности обратиться в службу судебных приставов с просьбой зачесть данную сумму в рамках исполнительного производства.

Заявитель апелляционной жалобы также неверно указывает сумму долга.

На момент включения в реестр требований кредиторов задолженность должника перед ИП ФИО2 уже составляла 46 580 176 руб.

Судебными актами по делу № А40-159106/16 удовлетворены исковые требования ООО «ПромОлеум», суд постановил, взыскать сумму основного долга по договору №17 от 16 марта 2015 года в размере 6.689.265 рублей, а также пени, начисленные на сумму основного долга, начиная с 21.07.2016 года по ставке 0,3% по день фактической уплаты задолженности.

Поскольку основной долг не погашен, задолженность по процентам увеличилась.

Таким образом, обжалуя определение суда первой инстанции, ООО «Арм-СтройТех» не привело доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба ООО «Арм-СтройТех» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 апреля 2024 года по делу № А41-763/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

С.Ю. Епифанцева

В.А. Мурина