АРБИТРАЖНЫЙ СУД  САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем  Российской  Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А59-1811/2017

г. Южно-Сахалинск

05 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2017 года. Решение в полном объеме изготовлено 05 декабря 2017 года.

  Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи               Мисилевич П.Б., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсовой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению             открытого акционерного общества «Сахалинавтотранс» к  Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской, Администрации муниципального образования «Александровск-Сахалинский район», Комитету по управлению муниципальной собственностью «Александровск-Сахалинский район» о признании права собственности на объект недвижимого имущества,

при участии:

От истца: ФИО1, по доверенности от 09.01.2017  ,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле;

У С Т А Н О В И  Л:

Открытое акционерное общество «Сахалинавтотранс» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области  (далее – Управление, ответчик) с исковым заявлением о признании права собственности на объект недвижимого имущества – здание автостанции, назначение жилое, 1978 года завершения строительства, общей площадью 100,7 кв. м, с кадастровым номером 65:21:0000019:73, расположенное по адресу: 

<

...>.

Истец обратился с исковыми требованиями о признании права собственности на спорный объект недвижимости как учредитель общества, ликвидированного вследствие банкротства.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Администрацию муниципального образования «Александровск-Сахалинский район» (далее – Администрация), Комитет по управлению муниципальной собственностью «Александровск-Сахалинский район» (далее – Комитет), ООО «Александровское пассажирское предприятие» (далее – третьи лица).

Определением суда от  24.10.2017 Администрация муниципального образования «Александровск-Сахалинский район», Комитет по управлению муниципальной собственностью «Александровск-Сахалинский район» привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

В судебное заседание надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства ответчики, третье лицо не явились, Администрация и Комитет направили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Из материалов дела следует и судом установлено следующее.

В соответствии с Указом Президента РФ от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» и на основании заключения комиссии по приватизации имущества Сахалинского объединения автомобильного транспорта «Сахалинавтотранс» (далее – заключение), государственное объединение «Сахалинавтотранс», расположенное по адресу: 

<

...>, преобразовано в акционерное общество открытого типа «Сахалинавтотранс» (далее - АООТ «Сахалинавтотранс») (Постановление мэра № 2974 от 31.12.1992 года). Одновременно Комитетом по управлению государственным имуществом Сахалинской области утвержден План приватизации и Устав общества.

Согласно пунктам 1, 2 заключения с момента регистрации Общества Сахалинское объединение автомобильного транспорта «Сахалинавтотранс» считать преобразованным в акционерное общество открытого типа «Сахалинавтотранс», а его имущество, составляющее уставный капитал Общества, переданным на баланс АООТ «Сахалинавтотранс».

Пунктом 3 заключения предусмотрено, что АООТ «Сахалинавтотранс» является правопреемником прав и обязанностей Сахалинского объединения автомобильного транспорта «Сахалинавтотранс».

В пункте 2 вводной части заключения указано, что комиссия рассмотрела представленные акты оценки стоимости имущества приватизируемого предприятия по состоянию на 01.07.1992 (приложения 1-9), которые являются неотъемлемой частью данного заключения.

Согласно пункту 8.5. Плана приватизации Сахалинского объединения автомобильного транспорта «Сахалинавтотранс» в состав государственного объединения «Сахалинавтотранс» входило Александровское автотранспортное предприятие с величиной уставного капитала 5537,0 тысяч рублей (акт оценки стоимости имущества предприятия по состоянию на 01.07.1992 года).

Собранием акционеров АООТ «Сахалинавтотранс» 02.11.1993 года принято решение об учреждении дочерних акционерных обществ и утверждении уставных капиталов учреждаемых акционерных обществ. По акту приема-передачи имущества АООТ «Сахалинавтотранс» внесло в качестве вклада в уставный фонд «Александровское автотранспортное предприятие» АООТ «Сахалинавтотранс» имущество на сумму 5537,0 тысяч рублей, в том числе недвижимое имущество: здание автостанции, назначение нежилое, общей площадью 100,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>.

26.03.1997 АООТ «Сахалинавтотранс» учреждено закрытое акционерное общество «Александровское автотранспортное предприятие» с уставным капиталом 5537,0 тысяч рублей, которое стало правопреемником Александровского автотранспортного предприятия АООТ «Сахалинавтотранс».

Постановлением мэра г. Александровск-Сахалинского № 269 от 27.11.1998 года зарегистрирован Устав ЗАО «Александровское АТП» ОАО «Сахалинавтотранс» с уставным капиталом 5537,0 рублей, составляющим стоимость переданного учредителем имущества.

Решением акционеров 10.12.1999 года принято решение о реорганизации ЗАО «Александровское АТП» путем выделения из его состава самостоятельного юридического лица, о создании нового общества - ЗАО «Автомобилист» с уставным капиталом 530 000 тысяч рублей. Выделение создаваемого юридического общества произведено путем выделения из состава имущества ЗАО «Александровское АТП» согласно передаточному акту. В результате уставный капитал ЗАО «Александровского АТП» уменьшен до 23700 тысяч рублей.

Согласно акту приема-передачи имущества ЗАО «Александровское АТП» новому ЗАО «Автомобилист» передано имущество, в том числе здание автостанции (пункт 11 акта).

Администрацией Александровск-Сахалинского района № 304 от 22.12.1999 года зарегистрирован Устав ЗАО «Автомобилист» ОАО «Сахалинавтотранс».

30.11.2000 проведена реорганизация ЗАО «Автомобилист» ОАО «Сахалинавтотранс» в форме преобразования в ООО «Автомобилист» ОАО «Сахалинавтотранс». На момент регистрации общества уставный капитал составил 530 000 тысяч рублей. Учредителем общества являлось ОАО «Сахалинавтотранс» с долей 100% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.12.2008 по делу № А59-264/07-С4 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Автомобилист» ОАО «Сахалинавтотранс». 

Объект «здание автостанции» в ходе конкурсного производства реализован не был.

Как указано в исковом заявлении, обращаясь в суд с требованием о признании права, истец имеет своей целью признать право на здание автостанции, поскольку в правоустанавливающих документах (плане приватизации предприятия, акте оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992, акте приема-передачи) не содержится надлежащего описания объекта недвижимости. Установить идентичность объекта, в отношении которого заявлен настоящий иск, объекту, указанному в документах о приватизации, может только суд путем исследования представленных в дело доказательств.

Ответчик Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области  возразило относительно своего процессуального положения по делу. По существу заявленных требований пояснило следующее. В Едином государственном реестре прав недвижимости не содержится сведений о зарегистрированных правах субъектов на спорный объект недвижимости. Спорный объект недвижимости принят на учет как бесхозяйный 14.06.2017 по заявлению МО Городской округ «Александровск-Сахалинский район» Сахалинской области. Если право собственности предшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество. Иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. В исковом заявлении не указаны кадастровые номера земельных участков, на которых расположены объекты недвижимости, что не позволяет установить наличие сведений о зарегистрированных правах на такие земельные участки в ЕГРН, постановке на государственный кадастровый учет в кадастре недвижимости ЕГРН.

Администрация по существу спора позицию не выразила, заявила ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитета по управлению муниципальной собственностью «Александровск-Сахалинский район».

Комитет с исковыми требованиями не согласился по следующим основаниям. В материалах дела отсутствует заявление собственника имущества должника о намерении получить нереализованное имущество ликвидированного общества, что свидетельствует о несоблюдении истцом процедуры передачи имущества в соответствии со статьей 148 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Право собственности на спорное имущество в установленном законом порядке не зарегистрировано. Истцом неправильно применены положения абзаца третьего пункта 2 статьи 218 ГК РФ и части 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Комитетом ведется контроль по содержанию и обслуживанию спорного объекта и земельного участка под ним, осуществляются работы по благоустройству, были проведены кадастровые работы на земельном участке, проведен капитальный ремонт территории автостанции. В целях сохранения объекта недвижимости, до момента возникновения права муниципальной собственности, по заявлению Комитета объект принят на учет в качестве бесхозяйной недвижимой вещи.

ООО «Александровское пассажирское предприятие» полагало, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку объект используется в соответствии с целевым назначением и необходим для осуществления регулярных пассажирских перевозок на территории Сахалинской области.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные сторонами доказательства на основании положений статьи 71 АПК РФ, выслушав представителя истца в судебном заседании, суд приходит к следующему.

Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу. По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником определенного имущества, должен в силу статьи 218 ГК РФ доказать наличие определенных юридических фактов, которые образуют основание его права собственности. 

Статьей 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об ООО») участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Статьей 58 Закона «Об ООО» предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемогообщества 

распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу части 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленума № 10/22), если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

ОАО «Сахалинавтотранс», созданное в результате преобразования государственного предприятия являлось собственником имущества, включенного в план приватизации и акт приема-передачи имущества, переданного автотранспортному предприятию в качестве вклада в уставный фонд.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 59 Постановления Пленума № 10/22, если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права; иски о признании права, заявленные лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона № 122-ФЗ и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ (данный пункт статьи 8 утратил силу с января 2013 года, по вопросу возникновения прав на имущество, подлежащих государственной регистрации применяется пункт 2 статьи 8.1 ГК РФ).

Право собственности на недвижимое имущество возникло у истца в результате приватизации предприятия в 1993 году, то есть до вступления в силу Закона № 122-ФЗ, и ранее не регистрировалось.

После передачи имущества автотранспортному предприятию и в результате его реорганизации, недвижимое имущество переходило к вновь созданному юридическому лицу (согласно действующему законодательству, в случае если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу, независимо от государственной регистрации права на недвижимость).

При этом ОАО «Сахалинавтотранс» с момента приватизации и внесения в качестве вклада имущества в уставный фонд автотранспортного предприятия и на протяжении всех реорганизаций, оставалось единственным учредителем всех реорганизованных обществ (со 100% долей участия в уставном капитале).

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 01.12.2008 года по делу N А59-264/07-С4 завершено конкурсное производство в отношении ООО «Автомобилист» ОАО «Сахалинавтотранс». В Единый государственный реестр юридических лиц 12.12.2008 внесена запись о прекращении деятельности общества на основании решения арбитражного суда. 

Как следует из материалов дела, при проведении мероприятий конкурсного производства в отношении ООО «Автомобилист», спорное имущество не было включено в конкурсную массу, не предлагалось к продаже либо кредиторам ООО «Автомобилист» в счет погашения их требований. При этом ООО «Автомобилист» не отказывалось от права собственности на спорное имущество, не отчуждало его, объекты недвижимости не уничтожены и расположены на земельном участке по адресу: 

<

...>.

Вместе с тем, ОАО «Сахалинавтотранс» являлось единственным учредителем со 100% долей в уставном капитале ООО «Автомобилист», ликвидированного по решению суда. 

Согласно Уставу ООО «Автомобилист», утвержденному решением собрания учредителя от 30.11.2000, Общество (ООО «Автомобилист») является собственником средств, внесенных участником Общества в уставный фонд, а также имущества, переданного ему участником для ведения хозяйственной деятельности (пункт 6.4 Устава). 

Порядок распределения оставшегося имущества ликвидированного юридического лица, предусмотрен положениями пункта 7 статьи 63 ГК РФ, пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 58 Закона об ООО. 

Из положений вышеприведенных норм следует, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. 

Участники Общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. При этом оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. 

Аналогичные положения содержались в Уставе ООО «Автомобилист». Так, согласно пункту 7.1 Устава, участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшуюся после расчетов с его кредиторами; оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в очередности, установленной Законом об ООО (пункт 17.7). 

Таким образом, и Законом об ООО, и Уставом ООО «Автомобилист» прямо предусмотрена возможность распределения оставшегося после расчетов с кредиторами имущества ликвидированного общества между его участниками. 

Ссылку Комитета на статью 148 Закона о банкротстве суд находит несостоятельной, поскольку право муниципальной собственности на спорный объект недвижимости не возникло, а отсутствие заявления собственника имущества о намерении получить нереализованное имущество должника не лишает истца возможности обратиться с иском о признании права собственности на спорный объект недвижимости.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания права собственности на спорные объекты недвижимости за ОАО «Сахалинавтотранс» как учредителя ООО «Автомобилист», ликвидированного вследствие банкротства. 

Также пунктом 3 статьи 225 ГК РФ предусмотрен такой способ защиты права как признание права муниципальной собственности на постановленную на учет бесхозяйную недвижимую вещь. 

В силу статьи 218 ГК РФ лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно статье 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой не известен, либо вещь, от права собственности, на которую собственник отказался. 

Бесхозяйные недвижимые вещи принимаются на учет органом, осуществляющим государственную регистрацию права на недвижимое имущество, по заявлению органа местного самоуправления, на территории которого они находятся.

По истечении года со дня постановки бесхозяйной недвижимой вещи на учет орган, уполномоченный управлять муниципальным имуществом, может обратиться в суд с требованием о признании права муниципальной собственности на эту вещь.

Способ приобретения права муниципальной собственности, предусмотренный статьями 218 и 225 ГК РФ, возможен тогда, когда отсутствуют правопритязания на объект либо имущество находится в фактическом владении у кого-либо. 

Согласно сообщению спорный объект недвижимости принят на учет в качестве бесхозяйного объекта недвижимого имущества 14.06.2017, кадастровый номер 65:21:0000019:73.

Вместе с тем, судом установлено, что спорным объектом как своим собственным владеет и распоряжается ОАО «Сахалинавтотранс» с 1992 года. После ликвидации ООО «Автомобилист» ОАО «Сахалинавтотранс» от права собственности не отказывалось.

Спорный объект недвижимости по договору от 01.02.2012 передан ООО «Сахалинавтотранс» в безвозмездное пользование ООО «Александровское пассажирское предприятие» по его назначению – в целях выполнения регулярных перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом.

ООО «Александровское пассажирское предприятие», в свою очередь, несет эксплуатационные расходы на содержание спорного имущества, что подтверждается представленными в материалы дела договорами, заключенными с ресурсоснабжающими организациями: на водоснабжение, теплоснабжение, энергоснабжение. В спорном здании расположена касса по продаже балетов пассажирам автомобильного транспорта.

Кроме того, спорный объект недвижимости расположен на земельном участке с кадастровым номером 65:21:0000015:1092 с разрешенным использованием размещения объектов транспорта.

Отсутствие государственной регистрации права собственности общества на спорный объект само по себе не может являться основанием для признания его бесхозяйным.

Запись в ЕГРП о постановке указанного имущества на учет в качестве бесхозяйного не исключает существование спора о праве собственности на него, который возник в настоящем деле.

Принимая во внимание приведенные нормы права и фактические обстоятельства дела, суд не находит оснований, препятствующих признанию права собственности на спорный объект недвижимости за заявителем несмотря на то обстоятельство, что объект учтен в настоящее время как бесхозный.

В силу пункта 7 статьи 1 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» Федеральный закон № 218-ФЗ (далее – ФЗ № 218-ФЗ) сведения об объектах недвижимости, которые подтверждают существование такого объекта недвижимости с характеристиками, позволяющими определить его в качестве индивидуально-определенной вещи, или подтверждают прекращение его существования вносятся в Единый государственный реестр недвижимости.

В силу пункта 2 статьи 8 ФЗ № 218-ФЗ к основным сведениям об объекте недвижимости относятся характеристики объекта недвижимости, позволяющие определить такой объект недвижимости в качестве индивидуально-определенной вещи, а также характеристики, которые определяются и изменяются в результате образования земельных участков, уточнения местоположения границ земельных участков, строительства и реконструкции зданий, сооружений, помещений.

Спорный объект недвижимости индивидуализирован, поставлен на кадастровый учет (кадастровый номер 65:21:0000019:73).

Судом также принимаются во внимание, что спорный объект имущества находится в фактическом владении и пользовании заявителя и имеются доказательства несения им бремени содержания спорного имущества.

Общество ликвидировано в установленном законом порядке и в отношении спорного объекта имущества отсутствуют обоснованные правопритязания третьих лиц; иного в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, представленные документы в совокупности, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания права собственности заявителя в отношении объекта недвижимого имущества и удовлетворяет исковые требования.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

В связи с изложенным, государственная пошлина по делу не подлежит распределению между сторонами.

Руководствуясь ст. ст. 167-170,176  АПК РФ, суд 

 

Р Е Ш  И Л:

Исковые требования удовлетворить. 

Признать право собственности ОАО «Сахалинавтотранс» на объект недвижимости – здание автостанции, расположенное по адресу: 

<

...>, назначение «нежилое», 1978 года завершения строительства, общей площадью 100,7 кв.м., кадастровый номер 65:21:0000019:73.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.

 

Судья                                                                         П.Б. Мисилевич