ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

14.05.2025                                                          Дело № А40-144100/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 29.04.2025.

Постановление суда в полном объеме изготовлено 14.05.2025.

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Усачевой Е.В.,

судей Кручининой Н.А., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от ФИО1 - ФИО2 по дов. от 26.04.2024,

от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 19.04.2024,

от к/у ООО «АРХИТЕКТПОДРЯД» - ФИО5 по дов. от 14.03.2025,

от АКБ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК (ПАО) – ФИО6 по дов. от 26.02.2025,

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы  

ФИО1 и ФИО3,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025,

о привлечении ФИО1, ФИО3, ФИО7, ООО УК «АТТИКА» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Архитектподряд»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2021 (резолютивная часть) в отношении ООО «Архитектподряд» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 отменено определение арбитражного суда города Москвы от 22.10.2021, ООО «Архитектподряд» признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника сроком на шесть месяцев.

В Арбитражный суд города Москвы 18.03.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО8 о привлечении ФИО1, ФИО7, ООО УПГК «Аттика», ФИО3, ООО УК «Аттика» к субсидиарной ответственности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025, ФИО9, ФИО3, ФИО7, ООО УК «Аттика» привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Архитектподряд», производство в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено, в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с судебными актами в части в привлечении ФИО3 и ФИО1 к субсидиарной ответственности, ответчики обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами. 

В обоснование жалоб заявители указывают на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем, просят обжалуемые судебные акты отменить в части привлечения ФИО3 и ФИО1  к субсидиарной ответственности. 

В остальной части судебные акты не обжалуются.

Судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежит проверке судом кассационной инстанции только в обжалуемой части в пределах доводов кассационных жалоб согласно положениям статьи 286 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представители ФИО3 и ФИО1 поддержали доводы кассационных жалоб.

Представители конкурсного управляющего и АКБ «МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК» (ПАО) возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что имеется причинно-следственная связь между несостоятельностью ООО «Архитектподряд» и действиями (бездействием) контролирующих должника лиц, что является основанием для привлечения ФИО1, ФИО7, ФИО3, ООО УПГК «Аттика» и ООО «УК «Аттика» к субсидиарной ответственности по обязательства должника.

При рассмотрении спора суды руководствовались положениями ст. 61.10, 61.11 Закона о банкротстве,  правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника о привлечении ФИО1, ФИО3 к субсидиарной ответственности, суды исходили из представления им надлежащих доказательств наличия обязательных условий, при которых возможно привлечение указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Кассационная коллегия признает выводы судов обоснованными, учитывая следующие обстоятельства.

Судами установлено, что ФИО3 являлся руководителем должника с 16.06.2014, а также участником ООО «УК «АТТИКА», которое, в свою очередь, являлось единственным участником должника.

ФИО1 являлся руководителем должника в период с 27.09.2016.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что ответчики являются контролирующими должника лицами в силу положений ст. 61.10 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим должника в ходе конкурсного производства оспорены следующие сделки:

- соглашение об уступке права требования б/н от 18.09.2020 г., совершенной между ООО «Архитектподряд» и ООО УПГК «Аттика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

- сделка, совершенная между ООО «Архитектподряд» и ООО «Управляющая компания «АТТИКА» по перечислению денежных средств по договору процентного денежного займа №15/А от 21.09.2017 на сумму 3 518 000,00 руб. и по перечислению денежных средств за аренду автотранспортного средства на сумму 803 000,00 руб., а всего 4 321 000,00 руб.;

- сделки, совершенные между ООО «Архитектподряд» и ФИО3 по перечислению денежных средств по договору денежного займа б/н от 07.03.2018 и договору беспроцентного денежного займа №29/12 от 29.12.18 на общую сумму 3 365 000,00 руб. 

Указанные сделки оспорены по основанию, предусмотренному ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судом сделки признаны недействительными определениями от 16.12.2022, 24.03.2023, 16.05.2023, применены последствия недействительности сделок в виде возврата ответчиками в конкурсную массу денежных средств, полученных в результате совершения сделок.

В рамках указанных споров установлена аффилированность должника, ООО УПГК «Аттика» и ООО «УК «Аттика», а также заинтересованность ФИО3 по отношению к указанным обществам.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что сумма денежных средств, поступивших в следствие реализации дебиторской задолженности, возникшей в результате оспаривания указанных сделок, несоразмерна с уже сформированным реестром требований кредиторов должника.

Судами также учтено, что сделки совершены в период, когда руководителем должника являлся ФИО1

Квалифицирующим признаком сделки, ряда сделок, при наличии которых контролирующему лицу может быть применена презумпция доведения до банкротства, являются значимость этих сделок для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно их существенная убыточность в контексте отношений «должник (его конкурсная масса) – кредиторы», то есть направленность сделок на причинение существенного вреда кредиторам путем безосновательного, не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения (обременения) конкурсной массы.

При разрешении вопроса о реальной цели совершения тех или иных сделок должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота.

По общему правилу реализация коммерческим предприятием принадлежащего ему актива должна быть обусловлена конкретными производственными целями либо объективной необходимостью денежных средств для текущих расходов. Такая противоправная направленность сделок должна иметь место на момент совершения.

Между тем, материалами дела подтверждается, а конкурсным управляющим доказана причинно-следственная связь между совершенными ответчиками ФИО1, ФИО3 действий, повлекших неплатежеспособность должника и вывод активов должника, и самим фактом наступления указанных последствий в результате таких неправомерных действий. 

Соответственно, заявитель доказал осуществление ответчиками действий, приведших к отчуждению имущества должника.

Таким образом, оценивая наличие (отсутствие) оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по данному эпизоду, суды приняли во внимание обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения обособленных споров об оспаривании сделок должника, и пришли к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1, ФИО3 к субсидиарной ответственности за совершение заведомо убыточных сделок (статья 61.11 Закона о банкротстве).

Судами установлено, что именно вследствие совершения, вменяемых в рассматриваемом споре, сделок существенно ухудшилось финансовое состояние должника, что в последующем привело к признанию организации несостоятельной (банкротом).

С учетом указанного, кассационная коллегия признает правомерным вывод судов о том, что причиной банкротства явились недобросовестные действия ответчиков.

Доводы жалобы ФИО9 о том, что он не осуществлял руководство должником в период с 25.02.2019, в данном случае, подлежат отклонению, поскольку заявителем при рассмотрении споров в первой и апелляционной инстанции не приведено надлежащих доводов отсутствия вины при совершении сделок, совершенных до 25.02.2019, либо доказательств, свидетельствующих о том, что указанные сделки не могли повлечь банкротство должника.

Также кассационной коллегией отклоняются доводы ФИО3 об отождествлении судами контролирующего должника лица – ООО «УК «АТТИКА» и ФИО3, являвшегося учредителем и руководителем указанного общества.

Материалами дела установлено, что ФИО3 самостоятельно являлся контролирующим должника лицом, в связи с чем, с учетом выявленных обстоятельств причинения вреда должнику, ответчик был правомерно привлечен к субсидиарной ответственности.

На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.20244 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025  по делу №А40-144100/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                 Е.В. Усачева

Судьи:                                                                         Н.А. Кручинина

                                                                                     Н.Я. Мысак