ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.06.2024

Дело № А40-22105/21

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года 

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2024 года 

 

            Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Е.А. Зверевой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании: 

от ООО «Мегаполис» - ФИО1, по доверенности № ? от 10.06.2024, срок 1 год,

финансовый управляющий должником – ФИО2, лично, паспорт РФ,

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 13.10.2023, срок 3 года,

от ГК «АСВ» - ФИО5, по доверенности от 10.01.2024, срок до 31.12.2025,

рассмотрев 18.06.2024 в судебном заседании кассационные жалобыобщества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» и финансового управляющего ФИО6 – ФИО2 Викторовны

на определение от 11.12.2023

Арбитражного суда города Москвы,  

на постановление от 27.03.2024 

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2020, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО8, реестровый номер 77/798-н/77-2020-9-1180, заключенного между ФИО6 и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 

 

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.04.2022 ФИО6 (далее - ФИО6, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023, ФИО9 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 финансовым управляющим ФИО6 утверждена ФИО2. 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2020, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО8, реестровый номер 77/798-н/77-2020-9-1180, заключенного между ФИО6 и ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО10. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего должником о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2020, заключенного между ФИО6 и ФИО3, отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО6 – ФИО2 и ООО «Мегаполис» обратились в Арбитражный суд Московского округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ФИО3 и конкурсного управляющего ПАО «М2М Прайвет Банк» - ГК «АСВ». 

17.06.2024 и 18.06.2024 в суд кассационной инстанции поступили отзывы на кассационные жалобы от ФИО10, в приобщении к материалам дела отзывов отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при их подаче. 

Представитель ООО «Мегаполис» доводы кассационной жалобы поддержал, а также поддержал доводы кассационной жалобы финансового управляющего ФИО2

Финансовый управляющий ФИО2 лично, а также ее представитель доводы кассационной жалобы поддержали, а также поддержали доводы кассационной жалобы ООО «Мегаполис». 

Представитель конкурсного управляющего ПАО «М2М Прайвет Банк» - ГК «АСВ» доводы кассационных жалоб поддержал.

Представитель ФИО3 возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 23.12.2020 между ФИО6 и ФИО3 заключен договор купли-продажи помещения с кадастровым номером 77:05:0011009:6496, расположенного по адресу: г. Москва, Орехово-Борисово Южное, проезд Гурьевский д. 9, корп. 1, кв. 172 по цене 6 400 000 рублей.

Ссылаясь на то, что указанная сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении (безвозмездно) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей  10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении  заявления управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности неравноценного встречного предоставления, а также того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ему было известно о неплатежеспособности должника или недостаточности у него имущества. 

При этом суды руководствовались следующим.

Установив, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 19.03.2021, суды определили, что оспариваемая сделка совершена в пределах сроков подозрительности, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, судами установлено, что 23.12.2020 ФИО3 (покупатель), ФИО6 (продавец), ФИО10 (залогодержатель) заключили договор купли-продажи спорной квартиры. Цена сделки составила 6 400 000 руб.

В соответствии с пунктами 6, 6.1. договора стороны договорились, что ФИО3 с согласия ФИО6 исполняет обязательства перед ФИО10, и выплачивает денежные средства в размере 6 400 000 руб. путем использования банковского сейфа, расположенного в АКБ «ФОРА-БАНК». ФИО10 получает доступ к банковскому сейфу после погашения записи об ипотеке и государственной регистрации договора купли-продажи. Наличие обременений в пользу ФИО10 подтверждаются выпиской из ЕГРН от 24.12.2020. 

Для целей исполнения обязательств по договору купли-продажи от 23.12.2020 ФИО3 и ФИО10 заключили договор № 12249-С аренды индивидуального банковского сейфа с особыми условиями от 21.12.2020. 

Из материалов дела следует, что 30.12.2020 между продавцом и покупателем заключен передаточный акт квартиры по адресу: 115597, Москва, пр-д Гурьевский, д. 9, корп. 1, кв. 172. 

Кроме того, суды отметили, что  ответчиком представлена в материалы дела оценка стоимости спорной квартиры по состоянию на 23.12.2020 с учетом имеющегося обременения. Согласно отчету об оценке № 0004749-10.2023 стоимость квартиры составляет 6 441 080 рублей.

При этом суды обоснованно исходили из того, что в отличие от оценки, представленной финансовым управляющим должником, Отчет, представленный ФИО3, учитывает имевшееся на момент совершения спорной сделки обременение объекта недвижимости залогом. 

В связи с этим суды критически оценили отчет, представленный финансовым управляющим должника. 

Кроме того, судами исследован вопрос о финансовой возможности ФИО3 приобрести спорное имущество.

Так, суды установили,  что 28.09.2020 между ФИО3 и ФИО11   заключен договор купли-продажи 3-комнатной квартиры, площадью 58,6 кв. м., расположенной по адресу: 

<

...>. Стоимость квартиры составила 10 500 000 руб. В связи с продажей квартиры, ФИО3 снялся с регистрационного учета по адресу: 

<

...> - 29.09.2020, что подтверждается штампом в паспорте.  Вместе с ФИО3 также в проданной квартире проживала его мать - ФИО12 (далее - ФИО12). В связи с продажей квартиры ФИО3 и ФИО12 заключили соглашение 09.09.2020 о том, что после продажи квартиры ФИО3 передает ФИО12 3 000 000 руб. для приобретения иного жилья, так как проданная квартира по адресу: 

<

...> являлась для них обоих единственным жильем.  Взаиморасчеты между ФИО3 и ФИО11 произведены наличными путем с использованием банковской ячейки в АКБ «ФОРА-БАНК» (АО) на период с 28.09.2020 по 27.10.2020, что подтверждается Договором № 11875-С аренды индивидуального банковского сейфа с особыми условиями от 28.09.2020, и оплаченной услуги по пересчету денежных средств по указанному договору.  20.10.2020 ФИО3 исполнил свое обязательство по передаче ФИО12 3 000 000 руб., что подтверждается заявлением на перевод и приходными кассовыми ордерами. 

Кроме того, судами установлено, что 29.10.2020 ФИО3 (покупатель) и ООО «Этажи Москва Север», являющееся агентом ФИО6 (продавец), заключили соглашении о внесении аванса, на основании которого стороны договорились, что до 29.12.2020 между ними будет заключен договор купли-продажи квартиры по адресу: 115597, Москва, пр-д Гурьевский, д. 9, корп. 1, кв. 172 по цене 6 400 000 рублей. 

Проанализировав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что оплата по оспариваемому договору произведена ответчиком путем внесения денежных средств в банковский сейф в АКБ «Фора-Банк», следовательно, факт оплаты по сделке подтвержден документом кредитной организации, то есть не связанным с должником либо ответчиком лицом, что само по себе свидетельствует о наличии у ФИО3 денежных средств в необходимом размере; при этом ФИО3 раскрыты источники получения денежных средств для совершения данного платежа, представлены подтверждающие документы о наличии у него доходов от трудовой деятельности, суды первой и апелляционный инстанций констатировали, что оснований для вывода об отсутствии у ответчика возможности произвести оплату не имеется.

Проанализировав указанные финансовым управляющим в обоснование заявленных требований основания для признания оспариваемой сделки недействительной (совершение сделки в период неплатежеспособности должника, между заинтересованными лицами, направленности сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем сторона по сделке была осведомлена), суды пришли к выводу о том, что указанные обстоятельства охватываются критериями подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие у сделки дефектов, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не обосновано, доказательства таких дефектов не представлены, что исключает наличие оснований для признания ее недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ. При этом доказательств, подтверждающих недобросовестность поведения ФИО3, равно как недобросовестности действий ФИО6 при заключении оспариваемой сделки, судами не установлено.

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что должником по оспариваемой сделке получено равноценное встречное предоставление; приняв во внимание отсутствие признаков аффилированности сторон сделки, а также учитывая, что злоупотребление правом со стороны участников оспариваемой сделки не установлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ 

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильным выводам по следующим основаниям.    

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

В рассматриваемом случае, учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, руководствуясь приведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, принимая во внимание, что факт оплаты квартиры и наличие у ответчика финансовой возможности ее приобретения подтверждены материалами дела, а финансовый управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного не представил, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности оснований, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024по  делу № А40-22105/21 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                     Е.Л. Зенькова 

 

Судьи:                                                                                 Е.А. Зверева

 

                                                                                              Н.Я. Мысак