СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                     Дело № А03-12434/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2022 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей

 

ФИО2

 

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (07АП-3889/2022) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Красногорье» на решение от 13 марта 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12434/2021 (судья Е.Н. Пашкова) по исковому заявлению акционерного общества «Алтайская молочная компания» (ОГРН1090411004640 ИНН 

<

***> 658825, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Красногорье» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> 659500, Алтайский край, Красногорский р-н, с Красногорское, Заводской 

<

...>) о взыскании 33 271 885 руб. долга, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц ФИО5, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу

 

В судебном заседании приняли участие: 

без участия сторон (извещены); 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Алтайская молочная компания» (далее – АО «Алтайская молочная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Красногорье» (далее – ООО «Торговый дом Красногорье», ответчик) о взыскании 33 271 885 руб. долга. 

Исковые требования мотивированы наличием долга по оплате поставленного товара.

Решением от 13 марта 2022 года Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Красногорье» в пользу акционерного общества «Алтайская молочная компания» взыскано 33 271 885 рублей долга.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что судом не исследовался факт наличия иных платежей, о которых не было заявлено сторонами по делу. Не учтена часть платежей, осуществленных ответчиком, в счет погашения задолженности по договору поставки от 11.12.2019 на сумму 2 730 000 рублей, а именно; платежное поручение № 254 от 05.08.2020 на сумму 800 000 руб.; платежное поручение № 709 от 14.10.2020 на сумму 800 000 руб.; платежное поручение № 740 от 19.10.2020 на сумму 800 000 руб.; платежное поручение № 841 от 11.11.2020 на сумму 330 000 руб. Кроме того, в вопросе аффилированности сторон, суд первой инстанции ограничился формальным анализом выписок из ЕГРЮЛ, не уделив внимания факту промежуточного родства единоличных исполнительных органов двух организаций. Податель жалобы просит решение отменить.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11 декабря 2019г. между АО «Алтайская молочная компания» (поставщик) и ООО «Торговый дом «Красногорье» (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязался поставить в собственность покупателю молочную продукцию на сумму 200 000 000 рублей, а покупатель обязался принять и оплатить его на условиях настоящего договора.

В силу пункта 2.1 договора цена поставляемого товара определяется поставщиком на дату получения заявки от покупателя и отражается в спецификациях и соответствующих товарных документах.

Согласно пункту 2.3 договора покупатель осуществляет оплату стоимости товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 21 (двадцати одного) календарного дня с момента получения товара.

Во исполнение обязательств по договору истцом осуществлены поставки товара на общую сумму 112 146 325 руб. 03 коп., в том числе: по товарной накладной № 5940 от 20 декабря 2019г. на сумму 6 628 453 руб. 87 коп.; по товарной накладной № 6070 от 26 декабря 2019г. на сумму 6 618 448 руб. 28 коп.; по товарной накладной № 20 от 10 января 2020г. на сумму 3 186 251 руб. 45 коп.; по товарной накладной №119 от 21 января 2020г. на сумму 3 467 465 руб. 63 коп.; по товарной накладной № 216 от 27 января 2020г. на сумму 239 906 руб. 10 коп.; по товарной накладной № 327 от 31 января 2020г. на сумму 3 452 688 руб.; по товарной накладной № 443 от 05 февраля 2020г. на сумму 6 298 886 руб. 24 коп.; по товарной накладной № 676 от19 февраля 2020г. на сумму 3 451 024 руб. 42 коп.; по товарной накладной №701 от 21 февраля 2020г. на сумму 3 456 133 руб. 54 коп.; по товарной накладной № 708 от 21 февраля 2020г. на сумму 6 035 213 руб. 88 коп.; по товарной накладной № 757 от 27 февраля 2020г. на сумму 6 199 936 руб. 32 коп.; по товарной накладной № 769 от 28 февраля 2020г. на сумму 6 104 795 руб. 52 коп.; по товарной накладной № 827 от 02 марта 2020г. на сумму 6 051 628 руб. 48 коп.; по товарной накладной № 828 от 02 марта 2020г. на сумму 6 015 487 руб. 84 коп.; по товарной накладной №954 от 13 марта 2020г. на сумму 6 459 325 руб. 10 коп.; по товарной накладной № 1306 от 24 марта 2020г. на сумму 6 526 546 руб. 50 коп.; по товарной накладной № 1516 от 03 апреля 2020г. на сумму 341 500 руб. 50 коп.; по товарной накладной №1522 от 03 апреля 2020г. на сумму 2 722 184 руб.; по товарно-транспортной накладной № 1520 от 03 апреля 2020г. на сумму 5 977 981 руб. 44 коп.; по товарной накладной № 1744 от 09 апреля 2020г. на сумму 6 157880 руб. 96 коп.; по товарной накладной №2198 от 29 апреля 2020г. на сумму 6 462 861 руб. 20 коп.; по товарной накладной № 2209 от 30 апреля 2020г. на сумму 6 464 704 руб.; по товарно - транспортной № 3073 от 22 июня 2020г. накладной на сумму 917 262 руб. 40 коп.; по товарной накладной № 3117 от 23 июня 2020г. на сумму 2 909 759 руб. 36 коп.

По состоянию на 30 июня 2020г. ответчиком оплачен товар на сумму 50 999 000 руб., что подтверждается актом сверки расчетов, подписанным обеими сторонами.

Таким образом, по состоянию на 30 июня 2020г. сумма долга составляла 61 147 325 руб. 03 коп., исходя из следующего расчета: 112 146 325,03 - 50 999 000 руб. = 61 147 325 руб. 03 коп. (расхождение по акту сверки в сумме 2 240 руб. 36 коп., по пояснениям истца, обусловлено отсутствием у истца доказательств поставки поддонов, в связи с чем указанная сумма ко взысканию не предъявляется).

За период с 01 июля 2020г. по 11 ноября 2020г. ООО ТД «Красногорье» произвело оплату в сумме 1 200 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 252 от 05 августа 2020г. на сумму 50 000 руб., № 321 от 20 августа 2020г. на сумму 250 000 руб.; № 264 от 02 сентября 2020г. на суму 500 000 руб., № 708 от 14 октября 2020г. на сумму 100 000 руб., № 739 от 19 октября 2020г. на сумму 100 000 руб., № 797 от 29 октября 2020г. на сумму 100 000 руб., № 844 от 11 ноября 2020г. на сумму 100 000 руб.

Кроме того, 21 декабря 2020г. стороны подписали соглашение о зачете на сумму 21 500 000 руб., в связи с переуступкой ООО ТД «Красногорье» права требования к ООО УК «Контраст».

Помимо этого, 22 декабря 2020г. стороны подписали соглашение о зачете на сумму 5 175 440 руб. в связи с уступкой ООО ТД «Красногорье» права требования к ООО «НСК - Холди».

Таким образом, сумма долга по состоянию на 22 декабря 2020г. составила 33 271 885 руб.

Полагая, что ответчик уклоняется от оплаты долга, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт поставки истцом товара и принятие его ответчиком без каких-либо возражений относительно качества, количества и стоимости, о чем свидетельствует совокупность представленных доказательств в виде подписанных ответчиком и скрепленных печатью организации универсальных передаточных документов, в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд первой инстанции признал требование истца о взыскании 33 271 885 рублей основного долга правомерными и подлежащими удовлетворению.

С учетом подачи в отношении ответчика заявления о признании банкротом, принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, судом предложено истцу представить дополнительные доказательства, подтверждающие реальность поставок спорной продукции.

В подтверждение факта поставки товаров истцом к каждой товарной накладной приложены транспортные документы, подтверждающие перевозку товара либо самим покупателем ООО ТД «Красногорье», либо сторонней организацией, в виде товарно -транспортных накладных, актов о приемке услуг по перевозке, доверенностей на водителей, подписанные покупателем без каких - либо возражений.

Кроме того, к каждой товарной накладной ООО «Алтайская молочная компания» приложено электронное ветеринарное свидетельство, в котором указаны продавец и покупатель,   поставленный   товар   и   его   количество.   Указанные   ветеринарные свидетельства оформлены в соответствии с приказом Минсельхоза России от 30 июня 2017г. № 318 «Порядок предоставления информации в Федеральную государственную информационную систему в области ветеринарии и получения информации из нее в отношении подконтрольных товаров».

В соответствии с приказом Минсельхоза от 15 апреля 2019о. № 193 в Перечень подконтрольных товаров подлежащих сопровождению ветеринарными сопроводительными документами, утвержденный приказом Минсельхоза России от 18 декабря 2015г. № 648, внесены изменения, согласно которым молочная продукция и сыры являются подконтрольными товарами и их перемещение, начиная от сельскохозяйственного производителя до завода - переработчика, от завода -переработчика до собственника товара, от собственника товара - до покупателя подлежит сопровождению ветеринарными сопроводительными документами.

Все ветеринарные свидетельства, представленные продавцом, имеют отметку «погашено», что свидетельствует о получении подконтрольного товара в заявленном размере ООО ТД «Красногорье».

Также в подтверждение реальности поставок ООО «Алтайская молочная компания» представило налоговые декларации по НДС со сведениями из книги продаж, в которых отражены все спорные поставки.

Более того, в подтверждение реальности поставок ООО «Алтайская молочная компания» представило документы, подтверждающие наличие у продавца в спорном периоде товара, который в последующем был реализован ответчику (договоры комиссии на приобретение товаров (молоко), договоры на переработку сельскохозяйственной продукции, договоры аренды зданий, балансы использования сырья, справки о движении сырья и использованных полуфабрикатов.

Истец обосновал, что им приобреталось молоко и заключались договоры на переработку сельскохозяйственной продукции с третьими лицами, которая в последующем реализовывалась, в том числе в ООО ТД «Красногорье».

Доводы подателя апелляционной жалобы о произведенных оплатах по платежным поручениям № 254 от 05.08.2020, № 709 от 14.10.2020, № 740 от 19.10.2020, № 841 от 11.11.2020 подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку материалы дела не содержат указанных доказательств оплаты ответчиком задолженности перед истцом, к апелляционной жалобе такие документы также не приложены

Согласно пояснениям истца, денежные средства по вышеуказанным платежным поручениям в адрес истца не поступали.

Более того, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель ответчика заявил о признании уточненных исковых требований в сумме 33 271 885 рублей в полном объеме.

Обстоятельства, признанные стороной в порядке, установленном статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Следовательно, признание иска, факт поставки товара на заявленную истцом сумму является доказанным и не подлежит проверке, исходя из приведенных норм права.

Противоречивое поведение стороны в гражданском обороте подпадает под действие положений части 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ и международного принципа «эстоппель», являющегося одним из средств достижения правовой определенности и препятствующего недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам, и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом не установлен факт аффилированности истца и ответчика; в апелляционной жалобе ответчик не приводит конкретное указание на степень промежуточного родства исполнительных органов, не ссылается на конкретные факты взаимосвязи с обстоятельствами спора.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме. 

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13 марта 2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12434/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Красногорье» - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Красногорье» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий 

 

ФИО1

 

Судьи

 

ФИО2

 

 

ФИО3