ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-24673/18

25 июля 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  22 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июля 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Гараевой Н.Я., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Фаитон» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 18.07.2019;

от конкурсного управляющего ООО «ДизайнСтройКонструкция» ФИО4 – лично, паспорт, решение от 04.10.2018; ФИО5, доверенность от 09.01.2019;

от остальных лиц – не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Асановой Т.Л. на определение Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2019 года по делу №А41-24673/18, принятое судьей                 Денисовым А.Э., 

по заявлению ООО «Фаитон» о включении в реестр требований кредиторов задолженности, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ДизайнСтройКонструкция»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2018 общество с ограниченной ответственностью ООО «ДизайнСтройКонструкция» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 365, адрес для направления корреспонденции: 119285, г. Москва, а/я 23), член ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ООО «Фаитон» ФИО2 обратилась  Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника неосновательного обогащения в размере 27 432 504,29 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 538 821 рубль (л.д. 3).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2019 года в удовлетворении заявленных требований было отказано (л.д. 136-137).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Фаитон» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушение норм материального права.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Фаитон» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, указав, что у конкурсного управляющего отсутствуют доказательства наличия между должником и кредитором обязательственных правоотношений.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО «Фаитон», просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующего в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, заявитель указал, что в отношении ООО «Фаитон» введена процедура конкурсного производства.

Так, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим кредитора установлено, что 24 апреля 2017 года ООО «Фаитон» перечислило в пользу ООО «ДизайнСтройКонструкция» денежные средства в размере 27 432 504,29 рублей с назначением платежа: «возврат денежных средств по договору №15/01/2017 от 15.01.17 в связи с неисполнением условий договора».

При этом первичная документация, свидетельствующая о правомерности такого перечисления, конкурсному управляющему бывшим руководителем должника не передавалась, в связи с чем, на стороне должника образовалось неосновательное обогащение, которое подлежит возврату кредитору в установленном порядке. 

Таким образом, по мнению кредитора, на стороне должника образовалось неосновательное обогащение, в виде перечисленных денежных средств ООО «ДизайнСтройКонструкция».

Рассмотрев материалы настоящего обособленного спора, изучив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ООО «Фаитон».

При этом суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о неосновательном обогащении должника за счет кредитора.

Обжалуя принятое по делу определение, конкурсный управляющий ООО «Фаитон» сослалась на отсутствие между кредитором и должником обязательственных правоотношений, в связи с чем, оспариваемые платежи следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Апелляционная коллегия находит правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО «Фаитон» по следующим основаниям.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2); все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении их недействительности, а также текущие обязательства, указанные в пункте 1 статьи 134 Закона, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства (п. 1 ст. 126).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве, регулирующими порядок установления требований кредиторов кредиторы направляют свои требования к должнику в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «Фаитон» указал, что решением Арбитражного суда Московской области от 02 ноября 2018 года по делу №А43-40163/17 кредитор был признан банкротом, в отношении него была введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО «Фаитон» утверждена ФИО2

В ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим ФИО2 было выявлено, что ООО «Фаитон» в пользу должника перечислило денежные средства в размере 27 432 504,29 рублей.

Поскольку бывшим руководителем должника в адрес конкурсного управляющего не была передана первичная документация в обоснование правомерности перечисления упомянутых денежных средств, конкурсный управляющий посчитал, что данные денежные средства были перечислены кредитором должнику в отсутствие правовых оснований, в связи с чем, на стороне ООО «ДизайнСтройКонструкция» образовалось неосновательное обогащение, что явилось основанием  для обращения в суд с настоящим требованием. 

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является неосновательное обогащение, которое приводит к возникновению отдельной разновидности внедоговорного обязательства, регулируемого нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

При этом бремя доказывания возникновения на стороне должника неосновательного обогащения в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на заявителя.

В рассматриваемом случае из представленной в материалы дела выписки по лицевому счету должника и платежных поручений (л.д. 21-30) следует, что оплата должнику производилась по договору №М4/04 от 04 апреля 2016 года за строительные материалы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Бионика» и ООО «ДизайнСтройКонструкция» был заключен договор №М4/04 от 04.04.2016 на поставку строительных материалов. 

Во исполнение условий указанного договора №М4/04 от 04.04.2016 ООО «ДизайнСтройКонструкция» перечислены денежные средства, что подтверждается платежными поручениями №384 от 14.04.2016, №385 от 15.04.2016, №401 от 20.04.2016, №427 от 27.04.2016, №432 от 28.04.2016, №446 от 10.05.2016, №472 от 13.05.2016, №479 от 16.05.2016, №481 от 17.05.2016, №487 от 18.05.2016. 

В связи с неисполнением ООО «БИОНИКА» обязательств по поставке строительных материалов по договору №М4/04 от 04.04.2016 образовалась задолженность перед ООО «ДизайнСтройКонструкция».

 Согласно представленным в материалы дела копии писем от 03.04.2017, 25.04.2017 ООО «БИОНИКА» обратилось к ООО «Фаитон» для осуществления погашения задолженности перед ООО «ДизайнСтройКонструкция» на сумму 27 432 504,29 рублей в счет погашения задолженности ООО «Фаитон» по оплате стоимости поставки строительных материалов по договору №15/01/2017 от 115.01.2017, заключенному с ООО «БИОНИКА» (л.д. 31-32). 

В связи с данными обстоятельствами ООО «Фаитон» осуществило платежи в адрес ООО «ДизайнСтройКонструкция». 

Как указано в акте сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2016 по 26.04.2017 между ООО «БИОНИКА» и ООО «ДизайнСтройКонструкция» задолженность в пользу последнего составляет 11 685 320,41 рублей. 

        В силу ст. 313 ГК РФ если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. 

По смыслу указанной нормы закона должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо. 

С учетом изложенного материалами рассматриваемого дела подтверждено наличие договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежей, отраженных в выписке и платежных поручениях, не являются такими основаниями заявителем не представлено.

Как правильно указал суд первой инстанции, выписка по счету кредитора и платежные поручения не могут являться в настоящем случае очевидным доказательством неосновательного обогащения должника, поскольку доказывает только перечисление спорных денежных средств со счета ООО «Фаитон» на счет ООО «ДизайнСтройКонструкция». Доказательств ошибочности перечисления спорных денежных средств на расчетный счет должника в материалы дела не представлено.

При этом упомянутые документы содержат назначение платежа «возврат денежных средств по договору от 15.01.2017 № 15/01/2017 в связи с неисполнением условий договора».

           Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих правомерность платежей произведенных в пользу Должника, не является надлежащим доказательством возникновения у Должника неосновательного обогащения за счет перечисленных кредитором денежных средств.

Каких-либо иных допустимых доказательств в обоснование заявленного требования в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Факт не передачи бывшим руководителем общества документации о его хозяйственной деятельности и отсутствие таковой у конкурного управляющего бесспорно не доказывает того факта, что данные платежи перечислены в пользу должника без каких-либо оснований при том, что в банковской выписке и платежных поручениях, на которые ссылается заявитель, в назначении платежей указаны основания для перечисления денежных средств.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что не вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу №А43-40163/19 от 07 июня 2019 года также установлено наличие договорных отношений между ООО «Фаитон» и ООО «ДизайнСтройКонструкция».

В материалы настоящего обособленного спора представлены также копия договора поставки, заключенный между ООО «Бионика» и ООО «Фаитон»,  а также копии писем, согласно которым ООО «Бионика» обратилось к ООО «Фаитон» для осуществления погашения задолженности перед ООО «ДизайнСтройКонструкция».

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал ООО «Фаитон» в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28 мая 2019 года по делу №А41-24673/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи:

Н.Я. Гараева

В.П. Мизяк