АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10/24 

Екатеринбург

15 марта 2024 г.

 

Дело № А34-13340/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Селивёрстова Е. В.,

судей Черемных Л. Н., Мындря Д. И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бакировой Л.М. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВагайНефтеПродукт» на решение Арбитражного суда Курганской области от 18.05.2023 по делу № А34-13340/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по тому же делу.

Определением суда от 13.03.2024 произведена замена судьи Сафроновой А.А. на судью Мындря Д.И.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

           В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

           общества с ограниченной ответственностью «ВагайНефтеПродукт» - ФИО1 (доверенность от 15.01.2024);

          общества с ограниченной ответственностью «Каргапольский завод нефрасов» - ФИО2 (доверенность от 01.02.2022).

           ФИО4, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ВагайНефтеПродукт», обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каргапольский завод нефрасов» (далее – общество «Каргапольский завод нефрасов») о взыскании задолженности в сумме 44 545 000 руб. 00 коп. займа, 7 764 758 руб. 12 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 05.08.2021, 7 692 901 руб. 25 коп. неустойки за просрочку платежа по состоянию на 16.08.2021. 

          Определением от 14.02.2022 судом к производству принято заявление общества «ВагайНефтеПродукт» о вступлении в дело в качестве соистца. 

          Определением Арбитражного суда Курганской области от 10.03.2022 дела № А34-13340/2021 и № А34-13319/2021 объединены в одно производство, основному делу присвоен номер А34-13340/2021. 

          Определением от 02.06.2022 судом принято уточнение иска с учетом объединения дел, согласно которому истец просит взыскать: 

- сумму задолженности по основному долгу по договорам займа № 130/17-3 от 11.09.2017г., № 159/17-З от 03.11.2017, № 169/17-3 от 01.12.2017 г. в размере 28 495 000 руб.; 

- сумму задолженности в размере процентов за пользованием займами по состоянию на 16.12.2021 г.: 

-1 093 054,7 руб. по договору займа № 87/17-3 от 31.07.2017; 

-1 168 493,1 руб. по договору займа № 101/17-3 от 17.08.2017; 

-1 626 744,1 руб. по договору займа № 117/17-3 от 29.08.2017. 

- сумму задолженности в размере процентов за пользованием займами по состоянию на 10.03.2022 г.: 

-2 030 575 руб. по договору займа 130/17-3 от 11.09.2017 г. 

-2 150 384 руб. по договору займа 159/17-3 от 03.11.2017 г. 

-2 015 254 руб. по договору займа 169/17- З от 01.12.2017 г. 

- сумму задолженности за просрочку платежа по правилам ст. 395 ГК РФ по состоянию на 16.12.2021 

-1 043 244,1 руб. по договору займа № 87/17-3 от 31.07.2017; 

-1 026 922, 8 руб. по договору займа № 101/17-3 от 17.08.2017; 

-2 211 529, 3 руб. по договору займа № 117/17-3 от 29.08.2017. 

- сумму задолженности за просрочку платежа по правилам ст. 395 ГК РФ по состоянию на 10.03.2022 

-1 965 354 руб. по договору займа 130/17-3 от 11.09.2017 г.; 

-2 096 658 руб. по договору займа 159/17 -З от 03.11.2017 г.; 

-1 950 299 руб. по договору займа 169/17 -З от 01.12.2017 г. 

             Определением от 01.11.2022 судом принято уточнение требований до 48 495 000 руб. в части взыскания основного долга по договорам займа № 87/17 от 31.07.2017, № 101/17-з от 17.08.2017, № 117/17-з от 29.08.2017, № 130/17-з от 11.09.2017, № 159/17-з от 03.11.2017, № 169/17-з от 01.12.2017, до 10 083 484 руб. 90 коп. в части процентов за пользование займами по состоянию на 01.11.2022, до 13 889 124 руб. 00 коп. в части процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ по состоянию на 01.11.2022.

            Определением от 28.03.2023 судом принято уточнение требований до 48 395 000 руб. в части взыскания основного долга по договорам займа № 87/17 от 31.07.2017, № 101/17-з от 17.08.2017, № 117/17-з от 29.08.2017, № 130/17-з от 11.09.2017, № 159/17-з от 03.11.2017, № 169/17-з от 01.12.2017, до 13 214 247 руб. 91 коп. в части процентов за пользование займами по состоянию на 28.03.2023, до 13 214 247 руб. 91 коп. в части процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ по состоянию на 28.03.2023. 

         Уточнения приняты судом на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

          Решением Арбитражного суда Курганской области от 18.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

          Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

          В кассационной жалобе общество «ВагайНефтеПродукт» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправомерность выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности. По мнению заявителя, суды пришли также к ошибочному выводу об отсутствии у общества  «ВагайНефтеПродукт» финансовой возможности предоставления денежных средств, а также не дали оценки реальным хозяйственным операциям общества «ВагайНефтеПродукт» по предоставлению займа. 

        Кроме того, общество «ВагайНефтеПродукт» пояснило, что в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уральский Топливный Союз» о признании общества «ВагайНефтеПродукт» банкротом  решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.09.2020 в рамках дела № А70-2597/2020 данное общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО3 Определением от 24.04.2021 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «ВагайНефтеПродукт». Поскольку в рамках процедуры банкротства с 24.04.2021 до даты прекращения производства по делу о банкротстве - 25.08.2021 - конкурсный управляющий назначен не был, ФИО4, являясь единственным участником общества «ВагайНефтеПродукт», обратился с исковыми заявлениями по взысканию дебиторской задолженности в интересах данного общества, что свидетельствует о подаче иска уполномоченным лицом.

        Общество «Каргапольский завод нефрасов» в отзыве на кассационную жалобу просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, полагая доводы, изложенные в ней необоснованными.

       В дополнении к отзыву общество «Каргапольский завод нефрасов» указывает на отсутствие доказательств наличия задолженности, а также на наличие признаков злоупотребления правом в действиях ФИО4, выразившихся в несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора, подачу иска неуполномоченным лицом, в непредставлении ФИО4 в ходе процедуры конкурсного производства, открытого в отношении общества «ВагайНефтеПодукт», документов управляющему для проведения публичной процедуры конкурсного производства, что явилось основанием для выводов последним об отсутствии денежных средств  на проведение процедуры конкурсного производства, что, возможно, явилось основанием для освобождения конкурсного управляющего от его обязанностей. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

          Как установлено судами и следует из материалов дела,  31.07.2017 между обществом «ВагайНефтеПродукт» (займодавец) и обществом «Каргапольский завод нефрасов» (заемщик) заключен договор займа № 87/17-з, согласно которому займодавец передает на условиях договора заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа с процентами за пользование займом в срок и на условиях договора (пункт 1.1. договора). Согласно пункту 1.2. данного договора сумма займа предоставляется на 1 год. 

           В соответствии с пунктом 1.5 указанного договора проценты за пользование займом составляют 5% годовых. 

           Как указал истец, выполняя условия названного договора, он перечислил ответчику сумму займа в размере 5 000 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежными поручениями № 780 от 31.07.2017 на сумму 2 800 000 руб., № 792 от 01.08.2017 на сумму 900 000 руб., № 804 от 02.08.2017 на сумму 300 000 руб., № 830 от 07.08.2017 на сумму 100 000 руб., № 840 от 09.08.2017 на сумму 300 000 руб., № 843 от 10.08.2017 на сумму 200 000 руб., № 907 от 16.08.2017 на сумму 200 000 руб., № 998 от 28.08.2017 на сумму 200 000 руб.

          На аналогичных условиях между обществом «ВагайНефтеПродукт» (займодавец) и обществом «Каргапольский завод нефрасов» (заемщик) заключены договоры займа № 101/17-3 от 17.08.2017 на 5 000 000 руб., № 117/17-3 от 29.08.2017 на 10 000 000 руб., № 130/17-3 от 11.09.2017 на 10 000 000 руб., № 159/17-3 от 03.11.2017 на 10 000 000 руб., № 169/17- З от 01.12.2017 на 10 000 000 руб.

            Истец также указал, что выполняя условия указанных договоров, он перечислил ответчику сумму займа, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

           Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником общества «Вагайнефтепродукт» является ФИО4 Доля в уставном капитале общества «ВагайНефтеПродукт» ФИО5 перешла на основании нотариально удостоверенного договора дарения от 18.04.2019. 

           Решением Арбитражного суда Тюменской области от 30.09.2020 в рамках дела № А70-2597/2020 общество «ВагайНефтеПродукт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО3 

           Определением от 24.04.2021 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «ВагайНефтеПродукт».

           Определением от 25.08.2021 производство по делу № А70-2597/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества «ВагайНефтеПродукт» прекращено. 

           Решением единственного участника общества от 20.08.2021 на должность генерального директора общества «ВагайНефтеПродукт» назначен ФИО4 Решение удостоверено нотариально 15.10.2021. 

           ФИО4, являясь единственным участником и бывшим директором общества, полагая, что на момент обращения в суд с рассматриваемым иском, лицо, исполняющее обязанности конкурсного управляющего (орган управления общества «ВагайНефтеПродукт») отсутствовало, а сроки исковой давности по взысканию дебиторской задолженности с общества «Каргапольский завод нефрасов» истекали, бывший конкурсный управляющий ФИО3 мер по взысканию не предпринял, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

          Общество «ВагайНефтеПродукт» 14.02.2022 привлечено к участию в деле в качестве соистца.

           Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив все представленные в материалы дела документы в совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что кроме выдачи займов межу сторонами существуют иные гражданско-правовые правоотношения, принимая во внимание отсутствие в бухгалтерской отчетности сведений о задолженности перед займодавцем, учитывая нерыночные условия передачи денежных средств по договору займа, а также отсутствие доказательств финансовой возможности у истца предоставить денежные средства, отказал в удовлетворении исковых требований, указав также на подачу иска единственным участником общества как неуполномоченным лицом и применив при этом положения п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

          Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение суда без изменения.

           Выводы судов соответствуют нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

  Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

   Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

    В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

  В пункте 1 статьи 811 ГК РФ отражено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 названного кодекса.

           Общество «ВагайНефтепПродукт», обосновывая заявленные требования, ссылается на то, что денежные средства перечислены им обществу «Каргапольский завод нефрасов» на основании договоров займа от 31.07.2017 № 87/17-З, от 17.08.2017 № 101/17-3, от 29.08.2017 № 117/17-З, от 11.09.2017 № 130/17-З, от 03.11.2017 № 159/17-З, от 01.12.2017 № 169/17-З.

          Общество «Каргапольский завод нефрасов», возражая против требований истца, в подтверждение прекращения заявленных обязательств, указало на зачет встречных однородных требований, произведенный в рамках спорных договоров займа, а также договора поставки нефтепродуктов от 03.04.2017 № 1кзн,  по соглашению от 29.12.2017 и представило суду данное соглашение, а также акт взаимных расчетов от 29.12.2017, подписанные обществом «ВагайНефтеПродукт» и обществом «Каргапольский завод нефрасов» уполномоченными лицами без замечаний и возражений.

          Как указано судом, соглашение и акт представлены в форме дубликата, подписанного генеральным директором общества «ВагайНефтеПродукт» ФИО6 и генеральным директором общества «Каргапольский завод нефрасов» ФИО7

           Истец выразил сомнения в действительности фактов поставки нефтепродуктов ввиду аффилированности сторон поставки, отметив, что генеральный директор общества «ВагайНефтеПродукт» ФИО6, действующая в качестве руководителя общества до мая 2019 года, и генеральный директор общества «Каргапольский завод нефрасов» ФИО7 приходятся друг другу родными братом и сестрой. 

          В подтверждение наличия гражданско-правовых отношений между обществами в рамках договора поставки газового конденсата и депрессорно-реологической присадки ответчиком в материалы дела представлен договор поставки № 1 кзн от 03.04.2017, спецификации № 1-5, 7-18 (подлинники документов обозревались судом в судебном заседании), копии товарных накладных, в которых указан грузополучатель - общество  «ВагайНефтеПродукт», поставщик – общество  «Каргапольский завод нефрасов». 

            Как указал суд первой инстанции, истцом не опровергнуты пояснения ответчика относительно особенностей ведения бизнеса двух компаний в составе группы компаний общества с ограниченной ответственностью «УК «Уралнефть» – общество «Каргапольский завод нефрасов» производит и поставляет продукты нефтепереработки, а общество «ВагайНефтеПродукт» продает такие нефтепродукты на рынке и осуществляет с обществом «Каргапольский завод нефрасов» расчет посредством займов, которые в конце года сальдируются и зачитываются. 

             Об отгрузке депрессорно-реологической присадки и конденсата газового стабильного  обществом «Каргапольский завод нефрасов» по разнорядкам общества «ВагайНефтеПродукт» свидетельствуют договоры поставки с контрагентами, товарные накладные. 

            В представленных документах (товарных накладных, товарно – транспортных накладных, распоряжения на отгрузку в деле) в качестве грузоотправителя указано общество  «Каргапольский завод нефрасов», которое являлось владельцем опасных промышленных объектов резурвуаров РВС, где хранилась нефть (как основное сырье), так и готовая продукция – депрессорно-реологическая присадка и конденсат газовый стабильный. 

            Обществом «Каргапольский завод нефрасов» в качестве доказательства наличия дебиторской задолженности по договору поставки № 1 кзн от 03.04.2017 в материалы дела представлена справка о состоянии дебиторской и кредиторской задолженности  общества «Каргапольский завод нефрасов» на 28.12.2017, согласно которой дебиторская задолженность общества «ВагайНефтеПродукт» перед обществом «Каргапольский завод нефрасов» составляет 67 720 556 руб. 15 коп., всего сумма дебиторской задолженности на 28.12.2017 составляла 119 154 788 руб. 34 коп. 

            Исследовав и оценив представленную документацию, суд первой инстанции указал, что согласно бухгалтерскому балансу общества «Каргапольский завод нефрасов» на 31.12.2017 остаток дебиторской задолженности за 2017 год составлял 70 110 тыс. рублей, то есть дебиторская задолженность уменьшена с 119 155 тыс. руб. на 49 105 тыс. руб. (сумма зачета по соглашению от 29.12.2017). 

            Также ответчиком представлены доказательства частичной оплаты истцом поставленного газового конденсата и депрессорно-реологической присадки по договору поставки № 1 кзн от 03.04.2017. 

            Как указал суд, в ходе судебного разбирательства указанные обстоятельства подтверждены истцом. 

             С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между обществом «Каргапольский завод нефрасов» и обществом «ВагайНефтеПродукт» кроме выдачи займов существуют иные гражданско-правовые отношения, что подтверждается материалами дела и истцом не опровергнуто (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

          Проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе соглашение о зачете встречных однородных обязательств от 29.12.2017, акт взаимных расчетов от 29.12.2012, суды обоснованно пришли к выводу о том, что общество «Каргапольский завод нефрасов» представило надлежащие доказательства прекращения заемных обязательств.

          Более того, рассматривая данный спор и анализируя бухгалтерскую документацию, суды указали, что общество «ВагайНефтеПродукт» не представило доказательств наличия финансовой возможности представить денежные средства на спорную сумму, а также доказательств разумного экономического интереса предоставления денежных средств на заявленных условиях (согласно условиям договоров проценты за пользование займом составляют 5%, при том, что ключевая ставка ЦБ РФ в период выдачи займов составляла 9%), документального подтверждения наличия задолженности по строке баланса «Финансовые вложения», отраженной в бухгалтерской отчетности как за 2021 год, так и за иные периоды.

          Указанные обстоятельства обществом «ВагайНефтеПродукт» также не опровергнуты, доказательства обратного не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

          С учетом изложенного, рассмотрев спор по существу, суды пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду недоказанности наличия задолженности, а также недоказанности наличия финансовой возможности предоставить денежные средства на заявленную сумму.          

          Выводы судов относительно отсутствия у ФИО4 права на подачу иска в интересах общества «ВагайНефтеПродукт» не привели к принятию неправильных судебных актов.

  Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, спор рассмотрен судами по существу, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

  Приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов. Оснований для иной оценки доказательств у суда округа не имеется (статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,            пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

  С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 18.05.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВагайНефтеПродукт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             Е.В. Селивёрстова 

 

Судьи                                                                          Л.Н. Черемных 

 

                                                                                     Д.И. Мындря