Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104120/2021

25 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  25 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Технохим-холдинг» (191002, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 11, лит. А, пом.  10Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.06.2018, ИНН: 

<

***>)

ответчик: акционерное общество «Сланцевский завод «Полимер» (195027, Санкт-Петербург, Муниципальный округ Большая Охта, ул. Магнитогорская, д. 30, лит. А, ОФИС 206, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 15.10.2021),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 14.02.2022), ФИО4 (доверенность от 14.02.2022), 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Технохим-холдинг» (далее – истец, ООО ХК «Технохим-холдинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Сланцевский завод «Полимер» (далее – ответчик, АО «Полимер») о взыскании 2 501 372 руб. 56 коп. задолженности по договору займа от 22.08.2012 № 11-05/з, 951 057 руб. 89 коп. процентов, 2 225 105 руб. 17 коп. неустойки, неустойки, начисленной по день вынесения судом решения, а также неустойки, начисленной по день фактического исполнения обязательства.

Определением от 16.11.2021 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

В ходе судебного разбирательства АО «Полимер» представило отзыв на иск, а также письменные дополнения к нему.

Указанные документы были приобщены судом к материалам дела.

Также ответчиком в устной форме было заявлено ходатайство о фальсификации дополнительного соглашения № 6 к договору займа.

ООО ХК «Технохим-холдинг» неоднократно представляло суду дополнительные письменные объяснения по иску.

Указанные документы также приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на заявление. 

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из существа иска, между открытым акционерным обществом ХК «Технохим-холдинг» (правопредшественник истца, займодавец) и открытым акционерным обществом «Сланцевский завод «Полимер» (правопредшественник ответчика, заемщик) 22.08.2012 заключен договор займа № 11-05/3, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежную сумму в размере 2 501 372 руб. 56 коп. на пополнение оборотных средств.

Согласно пункту 2.2 договора заемщик обязуется вернуть сумму займа, указанную в пункте 1.1 договора, в срок до 22.06.2013 на расчетный счет займодавца. Сумму процентов в соответствии с пунктом 12 договора заемщик обязан уплатить в день погашения займа (пункт 2.5 договора). 

Срок действия договора (пункт 4.1 договора) – с момента получения заемщиком денежных средств (27.08.2012) до полного исполнения обязательств сторонами.

29.12.2018 сторонами к договору займа было заключено дополнительное соглашение № 6, согласно которому срок возврата займа, указанный в пункте 2.2. договора, измен на 31.12.2019. 

Из существа иска следует, что 27.08.2012 заемщику была выдана сумма в размере 1 003 321 руб. 38 коп., из них: оплата за ОАО «Полимер» по письму от 24.08.2012 № 957 следующими платежными поручениями № 233 от 27.08.2012 на сумму 500 000 руб., № 234 от 27.08.2012 на сумму 418 620 руб., № 235 от 27.08.2012 на сумму 16 643 руб. 36 коп., № 236 от 27.08.2012 на сумму 49 152 руб. 90 коп., № 237 от 27.08.2012 на сумму 18 905 руб. 12 коп.

– 30.08.2012 заемщику была выдана сумма в размере 1 498 051 руб. 18 коп., из них: оплата за ОАО «Полимер» следующими платежными поручениями № 251 от 30.08.2012 на сумму 5 500 руб. (по счету СЧ2947 от 16.08.2012), № 252 от 30.08.2012 на сумму 7 920 руб. (по счету СЧ-0004142 от 16.08.2012), № 253 от 30.08.2012 на сумму 51 810 руб. (по счету C4G00962 от 27.08.2012), № 254 от 30.08.2012 на сумму 11 101 руб. (по счету СЧ 272 от 24.08.2012), № 255 от 30.08.2012 на сумму 3 520 руб. (по счету СЧ 275 от 27.08.12), № 256 от 30.08.2012 на сумму 24 890 руб. 18 коп. (по счету СЧ 16/9-4664 от 01.08.2012).

– перечисление на расчетный счет ОАО «Полимер» по платежным поручениям№ 257 от 30.08.2012 на сумму в размере 1 385 000 руб., № 258 от 30.08.2012 в размере 8 310 руб.

Итого сумма выданного ОАО «Полимер» займа составила 2 501 372 руб. 56 коп. 

Как указал истец в иске, согласно данным ООО ХК «Технохим-холдинг» 20.08.2015 по платежному поручению № 187 ОАО «Полимер» частично погасило проценты по договору займа в сумме 425 520 руб. 07 коп.

Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2021 года по договору займа за заемщиком перед ООО ХК «Технохим-холдинг» числится задолженность в общей сумме 3 401 866 руб. 68 коп.  Данная задолженность включает в себя непогашенную сумму займа и сумму процентов, начисленных, но не погашенных на сверяемый период.

Истец направил ответчику претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

Поскольку данное требование осталось ответчиком без удовлетворения, ООО ХК «Технохим-холдинг» обратилось в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Возражая против удовлетворения исковых требований АО «Полимер» указало на недоказанность истцом факта предоставления ответчику заемных денежных средств по договору, заявило о пропуске срока исковой давности и о фальсификации представленного в материалы дела дополнительного соглашения № 6 к договору. 

Как указывалось выше, часть денежных средств, выданных истцом по договору займа ответчику, перечислялась на расчетные счета третьих лиц по поручению ответчика; часть денежных средств была перечислена истцом непосредственно на расчетный счет АО «Полимер». 

В обоснование своих возражений ответчик указывает, что в материалах дела отсутствует письменное поручение ответчика о перечислении денежных средств третьим лицам.

Также ответчик указывает, что платежные поручения от 24.08.2012, 27.08.2012, 30.08.2012 не могут являться допустимыми доказательствами по делу и подтвреждать факт предоставления денежных средств по договору займа, поскольку в представленных платежных документах в качестве плательщика указано ООО «ХК Технохим-Холдинг», в то время как до 27.06.2018 истец осуществлял свою деятельность как ОАО ХК «Технохим-Холдинг».  Таким образом, по мнению ответчика, в 2012 году ООО ХК «Технохим-Холдинг» не мог являться плательщиком по указанным платежным поручениям ввиду отсутствия такого юридического лица. 

Однако вышеуказанные доводы признаны судом несостоятельными ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела, согласно записи в ЕГРЮЛ от 27.06.2018 за ГРН 

<

***>, ООО ХК «Технохим-Холдинг» в связи с реорганизацией путем преобразования и сменой организационно-правовой формы юридического лица, является правопреемником ОАО ХК «Технохим-Холдинг».

В подтверждение реальности перечисления истцом ответчику по спорным платежным поручениям денежных средств ООО ХК «Технохим-Холдинг» пояснила суду,  что неверное указание организационно-правовой формы заимодавца в платежных документах произошло ввиду технического сбоя программы банка, поскольку в настоящее время и перед подачей иска в суд организация уже сменила свою организационно-правовую форму с ОАО на ООО. 

Истец приобщил к материалам дела заверенные Банком платежные поручения из бумажного архива Таврического банка (АО), а также банковскую выписку в отношении ОАО ХК «Технохим-холдинг» о движении денежных средств по счетам за период с 20.08.2012 по 31.08.2021, где отражены все операции по перечислению заемных денежных средств, а также указано идентичное назначение платежа, что и в спорных платежных поручениях.

Указанные документы ответчиком не оспорены.

Относительно перечисления денежных средств третьим лицам за ОАО «Полимер» ООО ХК «Технохим-холдинг» в дополнительных письменных объяснениях пояснило, что в связи с поступившими в адрес займодавца распоряжениями, истец осуществлял перевод денежных средств на счет третьих лиц с назначением платежа: «за ОАО «Полимер», однако ввиду истечения предусмотренного действующим законодательством Российской Федерации срока хранения (5 лет) бухгалтерской документации, письмо от 24.08.2012 № 957 у истца не сохранилось. При этом, между сторонами имелся договор займа, регулярно подписывались иные первичные документы, в том числе дополнительные соглашения о продлении срока займа и двусторонние акты сверки по нему, где фиксировалась имеющаяся задолженность, в том числе, и та часть суммы, которая перечислялись в соответствии с поступившим распоряжением ОАО «Полимер» на счета третьих лиц. 

Так, факт получения ответчиком займа в той сумме, которая заявлена в иске, подтвердил генеральный директор АО «Полимер» ФИО5, который участвовал в судебном заседании 08.02.2022.

В материалы дела истцом представлен акт сверки, из которого следует, что по состоянию на 31.03.2021 генеральный директор ответчика ФИО5 признал задолженность АО «Полимер» перед ООО ХК «Технохим-холдинг» в размере  3 364 448 руб. 88 коп. 

О фальсификации указанного документа ответчик не заявил.

Также, в материалах дела имеется платежное поручение от 20.08.2015 № 187, свидетельствующая об уплате ответчиком ООО ХК «Технохим-холдинг» суммы  425 520 руб. 07 коп. с назначением платежа «Оплата процентов по договору от 22.08.2012 № 11-05/З. 

Указанный документ ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

Принимая во внимание вышеизложенное и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд признает доказанным факт передачи ответчику денежных средств на сумму 2 501 372 руб. 56 коп. на основании договора займа от 22.08.2012 № 11-05/3.

Как указывалось выше, возражая против удовлетворения иска, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Статьей 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Так, в соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется возвратить сумму займа, указанную в пункте 1.1 договора до 22.07.2013.

29.12.2018 сторонами к указанному договору было заключено дополнительное соглашение № 6, согласно которому срок возврата займа, указанный в пункте в 2.2 договора, изменен на 31.12.2019. То есть, срок исковой давности по обязательству истекает только 31.12.2022. 

Кроме этого, в материалы дела истцом предоставлен акт сверки по состоянию на 31.03.2021. Указанный документ подписан ответчиком и удостоверен печатью.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 20 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

С учетом указанных разъяснений Верховного Суда РФ подписание акта сверки взаимных расчетов является актом признания долга, что прерывает течение срока исковой давности.

В арбитражный суд истец обратился 03.11.2021, о чем свидетельствует почтовый штемпель АО «Почта России» на конверте, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности заявителем не пропущен. 

В ходе судебного разбирательства АО «Полимер» устно заявило о фальсификации представленного в материалы дела дополнительного соглашения  от 29.12.2018 № 6.

В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» указано, что заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.

Соответственно, устное заявление о фальсификации доказательств недопустимо.

При этом в рассматриваемом случае суд не установил фактов фальсификации доказательств, представленных истцом, ввиду следующего.

Так, представленное в материалы дополнительное соглашение от 29.12.2018 № 6о продлении срока возврата суммы займа подписано генеральным директором ответчика ФИО5 и заверено печатью АО «Полимер».

Оригинал дополнительного соглашения от 29.12.2018 № 6 представлен на обозрение суда представителем ООО ХК «Технохим-холдинг» в судебном заседании от 18.02.2022. 

Полномочия ФИО5 в ходе судебного разбирательства ответчиком не оспаривались.

В материалы дела истцом также представлены акты сверки взаимных расчетов за 1 квартал 2021 год и 2 квартал 2021 год, содержащие также подпись ФИО5 и идентичный оттиск печати, что и на оспариваемом ответчиком дополнительном соглашении от 29.12.2018 № 6. При этом подлинность оттисков печати на актах сверки расчетов и подпись ФИО5 ответчик сомнению не подвергал, ходатайств о проверке подлинности оттисков печатей на данных документах не заявлено.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд не установил оснований для сомнения в достоверности оспариваемого ответчиком дополнительного соглашения от 29.12.2018 № 6, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств. 

Истец также предъявил к ответчику требование о взыскании 951 057 руб. 89 коп. процентов за пользование суммой займа.

В соответствии с пунктом 1.2 договора стороны установили, что заемщик уплачивает процентов займодавцу из расчета 6% годовых.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Таким образом, суд приходит к выводу о правомерности начисления истцом                  951 057 руб. 89 коп. процентов за пользование займом.  Расчет процентов за пользование заемными средствами проверен судом, признан правильным и соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Истец также предъявил к ответчику требование о взыскании , 2 225 105 руб. 17 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 31.10.2021, неустойки, начисленной по день вынесения судом решения, а также неустойки, начисленной по день фактического исполнения обязательства.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения заемщиком сроков возврата займа и (или) уплаты процентов за предоставление займа заемщик уплачивает пеню в размере 0,1% начисляемую на сумму задолженности за каждый день просрочки.

Согласно представленному истцом расчету, сумма неустойки по состоянию на 31.10.2021 составила 2 225 105 руб. 17 коп.

Указанный расчет проверен судом, признан правильным и соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Также судом произведен расчет неустойки за период с 01.11.2021 по 19.04.2022, размер которой составил 425 233 руб. 34 коп.

Требование истца о взыскании неустойки с 20.04.2022 до даты фактического исполнения денежного обязательства также подлежит удовлетворению, поскольку не противоречит разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Ходатайство ответчика о снижении размера неустойки рассмотрено судом и отклоняется на основании следующего.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Постановления).

Из пункта 77 Постановления Пленума № 7 следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Ответчик должен обосновать явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доказательств явной несоразмерности суммы взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательств не представлено и судом не установлено.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Заключая договор займа, в соответствии с условиями которого предусмотрена ответственность за просрочку возврата суммы займа и уплаты процентов в виде начисления пеней в размере 0,1% за каждый день просрочки платежа, ответчик должен был осознавать последствия нарушения взятых на себя обязательств. 

Оценив условия договора о размере неустойки, приведенные ответчиком доводы,  суд оснований для снижения неустойки не усматривает. 

Ввиду изложенного, суд признает исковые требования ООО ХК «Технохим-холдинг» законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В проверке заявления акционерного общества «Сланцевский завод «Полимер» о фальсификации доказательств отказать.

Взыскать с акционерного общества «Сланцевский завод «Полимер» в пользу общества с ограниченной ответственностью Холдинговая компания «Технохим-холдинг» 2 501 372 руб. 56 коп. задолженности по договору займа, 951 057 руб. 89 коп. процентов за пользование суммой займа, 2 225 105 руб. 17 коп. неустойки, начисленной по состоянию на 31.10.2021, 425 233 руб. 34 коп. неустойки, начисленной за период с 01.11.2021 по 19.04.2022, неустойку из расчета 0,1% от суммы основного долга (2 501 372 руб. 56 коп.) за каждый день просрочки, начиная с 20.04.2022 до даты фактического исполнения денежного обязательства, а также 51 388 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяБойкова Е.Е.