ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-86454/2023

Дело № А40-143615/23

г. Москва

18 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи: Валиева В.Р.,

судей: Веклича Б.С., Гузеевой О.С.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2023 года по делу № А40-143615/23,

по иску ФИО2

к ООО "АВТОГАЛАКТИКА"

об обязании,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 30.05.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 29.05.2023 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "АВТОГАЛАКТИКА" (далее – ответчик, Общество) об обязании не позднее чем в пятидневный срок со дня вступления решения суда в законную силу предоставить участнику общества - ФИО2 надлежащим образом заверенные копии документов (с предоставлением на обозрение оригиналов):

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества, в том числе но не ограничиваясь: должностные инструкции (Генерального директора, главного бухгалтера и иных сотрудников), положении о выплате заработной плате и премировании, правила внутреннего трудового распорядка дня и др.; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества, за период с 2019 года по настоящее время; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества; 

14) Баланс, отчет о финансовых результатах, декларацию по налогу на прибыль, пояснительную записку с расшифровкой статей баланса, расшифровку по видам доходов и расходов за период с 2019 года по настоящее время.

Решением от 23 октября 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, считает, что не решение суда первой инстанции незаконно и необоснованно.

Ответчик возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

ООО "АВТОГАЛАКТИКА" является коммерческой организацией, зарегистрированной 06.12.2012, участниками которой являются ФИО2 (15,38 %), ФИО5 (40.52 %), ФИО6 (11.54 %) и ФИО7 (32.56 %).

01.02.2023 года ФИО2 направил в адрес ООО "АВТОГАЛАКТИКА" запрос о предоставлении информации, в котором просил Общество в течении 5 (пяти) дней предоставить информацию о деятельности, путем предоставления надлежащее заверенных копий документов.

Однако, до настоящего времени ответчик испрашиваю информацию не предоставил. 

Ответчик факт получения требования о предоставлении не информации не оспорил.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества

Пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО регулируется конкретный перечень документации, который необходим для предоставления участникам Общества.

В ответ на требование истца без номера и даты, поступившее в Общество почтовым отправлением 07.02.2023 (РПО 10706179087275), Общество направило истцу 13.02.2023 ответ с приложением, в котором указало, что в требовании Участника не указан срок, с которого информация подлежит предоставлению (кроме пунктов 7 и 14); отсутствует подтверждение со стороны Участника оплатить затраты на изготовление копий документов и направление их почтовым отправлением; предлагает Участнику подписать соглашение о неразглашении конфиденциальной информации по прилагаемой форме.

К письму прилагались два экземпляра Соглашения, подписанные со стороны Общества. Письмо вручено истцу 21.02.2023.

На данное письмо от  истца ответа не поступило.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Данная обязанность ФИО2 не выполнена.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о злоупотреблении правом со стороны истца, в связи, с чем применил ст. 10 ГК Российской Федерации.

Как следует из протокола №25/2020, истец до 30.08.2020 являлся генеральным директором Общества, затем был смещен с занимаемой должности в связи с утратой доверия участников.

Таким образом, до 30.08.2020 истец обладал и в настоящее время обладает всей полнотой информации о деятельности Общества.

В октябре 2020 года Общество обратилось с иском в Арбитражный суд г. Москвы об обязании ФИО2 передать ООО "АВТОГАЛАКТИКА" документацию. Делу присвоен номер А40-203122/2020. 

Решением Арбитражного суда г.Москвы иск был удовлетворен, решение вступило в законную силу 25.10.2021, оставлено без изменения судом кассационной инстанции 15.03.2022.

С 21.02.2022 шло исполнительное производство в отношении истца по настоящему делу, который через пристава не передал Обществу ни одного документа, указанного в решении суда. Исполнительное производство окончено в 2023 году невозможностью исполнения. 

Лишь в конце 2022 года истец направил Обществу часть находящихся у него документов, что подтверждается протоколом осмотра доказательств нотариусом от 28.12.2022.

Затем 01.06.2023 года по заявлению истца в отношении участников ответчика СУ по УМВД России по Одинцовскому городскому округу Московской области было возбуждено уголовное дело №12301460026001304. 

В рамках данного уголовного дела на основании Постановления от 22.06.2023 был произведен обыск, в ходе которого были изъяты те же самые документы, которые направил в Общество истец в декабре 2022 года.

Поскольку истец является заявителем по уголовному делу, он не может не знать о данных обстоятельствах. 

Более того, истец достоверно знал о месте хранения документов (офис, занимаемый одним из участников Общества), так как за два дня до обыска представители Истца (один из которых подписал иск) присутствовали при проведении инвентаризации дебиторской задолженности Общества.

В настоящее время Обществом подано ходатайство о возврате изъятых документов, которое пока следователем не рассмотрено. 

При этом иск об обязании Общество передать документы истцу подан через четыре дня после проведения обыска, в ходе которого все документы Общества изъяты следственными органами.

В этой связи довод истца о том, что спор возник по вине ответчика, так как на дату обращения с иском ответчик имел возможность передать истребуемые документы в добровольном порядке отклоняется судебной коллегией. 

Более того, из судебных актов по делу № А40-203122/2020, протокола осмотра доказательства нотариусом от 28.12.2022 и актов приема-передачи документации от 31.05.2023 и 21.06.2023 следует, что все интересующие истца документы вплоть до 2023 года находились в руках самого истца.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 ГК РФ.

Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 октября 2023 года по делу № А40-143615/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  В.Р. Валиев  

 

Судьи:                                                                                                          Б.С. Веклич 

 

О.С. Гузеева