АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 апреля 2018 года

Дело №

А56-15870/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Мирошниченко В.В.,

при участии от Семенова Романа Геннадьевича – Морозова Л.А. (доверенность от 02.06.2016),

рассмотрев 04.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Семенова Романа Геннадьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу № А56-15870/2014/сд.21 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Производственная Компания Конструктор Стали», место нахождения: 141008, Московская область, городской округ Мытищи, город Мытищи, улица Летная, дом 15/20, офис 4, ОГРН 1135029003724, ИНН 5029173407 (далее – Компания), 18.03.2014 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительство гидротехнических сооружений», место нахождения: 188300, Ленинградская область, город Гатчина, проспект 25 Октября, дом 28А, ОГРН 1074705000479, ИНН 4705037085 (далее – ООО «СГС»), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2014 указанное заявление оставлено без движения.

Ликвидатор ООО «СГС» Зайцев А.А. 20.03.2014 обратился в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.03.2014 заявление ликвидатора оставлено без движения. 

Определением от 06.05.2014 заявление Компании принято к производству и возбуждено производство по делу о признании должника банкротом.

Определением от 07.07.2014 в отношении ООО «СГС» введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждена Матвеева Людмила Юрьевна. 

Решением того же суда от 02.12.2014 ООО «СГС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Головин Александр Иванович. 

Определением от 09.09.2015 Головин А.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СГС»; новым конкурсным управляющим должника Ражев Дмитрий Анатольевич. 

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий Ражев Д.А. 19.11.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 10.01.2014 № 001/14 (далее – Договор), заключенного ООО «СГС» и обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс-Втормет», место нахождения: 188661, Ленинградская область, Всеволожский район, деревня Новое Девяткино, Первый проезд участок 3, ОГРН 1124703011927, ИНН 4703132294 (далее – ООО «Ресурс-Втормет»), и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО «Ресурс-Втормет» действительной стоимости имущества на момент его приобретения в размере 1 563 394 руб., а также убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества в размере 1 238 916 руб.

Определением суда первой инстанции от 01.09.2017 (судья Новоселова В.Л.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 определение от 01.09.2017 отменено. Принят новый судебный акт о признании недействительным Договора и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ООО «Ресурс-Втормет» в пользу должника 576 685 руб. 86 коп. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе Семенов Роман Геннадьевич просит отменить постановление от 12.12.2017 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника и оставить в силе определение от 01.09.2017.

По мнению подателя жалобы, конкурсным управляющим не представлено достаточных и достоверных доказательств неравноценного встречного предоставления по Договору.

Семенов Р.Г. считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что представленный в материалы дела отчет оценки и размещенные в июле 2017 года в сети «Интернет» сведения о стоимости лома черных металлов категории 5А не является достоверным допустимым доказательством о продаже лома черных металлов категории 5А по заниженной стоимости.

Также податель жалобы указывает, что конкурсным управляющим не доказано наличие предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) оснований для признания недействительным Договора. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Ражев Д.А. указывает на то, что Семенов Р.Г. не имеет право на обжалование постановления от 12.12.2017.

В судебном заседании представитель Семенова Р.Г. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте заседания кассационной инстанции, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке с учетом пункта 1 статьи 286 АПК РФ в пределах приведенных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела, для проведения инвентаризации имущества ООО «СГС» приказом генерального директора Семенова Р.Г. от 26.12.2013 № 32-12 назначена инвентаризационная комиссия в составе заместителя главного инженера по общим вопросам, механика, кладовщика, инженера отдела материально-технического снабжения и заместителя главного бухгалтера.

Комиссия произвела осмотр товарно-материальных ценностей балансовой стоимостью 19 057 490 руб. 99 коп. и признала их остатками, неприменимыми в производстве, подлежащими полному списанию вследствие порчи при хранении. 

По результатам проведения инвентаризации составлен акт от 10.01.2014 № 01 (далее – Акт № 01) о порче, бое, ломе товарно-материальных ценностей должника по форме № ТОРГ-15, утвержденной постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132, согласно которому списанное имущество оприходовано  как металлолом на сумму 986 708 руб. 14 коп.

ООО «СГС» (продавец) и ООО «Ресурс-Втормет» (покупатель) 10.01.2014 заключили Договор, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает лом черных металлов. 

Согласно спецификации от 10.01.2014 № 1 к Договору цена лома черного металла категории 5А составляет 3345 раб. за тонну.

По приемо-сдаточным актам №№Р0000000028 – Р0000000037  продавец передал, а покупатель принял 294,98 тонн лома черного металла категории 5А на общую сумму 986 708 руб. 14 коп.

Платежным поручением от 04.03.2014 № 59 ООО «Ресурс-Втормет» перечислило на расчетный счет ООО «СГС» 986 708 руб. 14 коп.

Полагая, что продажа вышеуказанного имущества произошла по заниженной стоимости, вследствие чего причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции не установил совокупности условий для признания Договора недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд признал недостаточными представленные конкурсным управляющим доказательства неравноценности встречного предоставления.

Отменяя определение от 01.09.2017, апелляционный суд учел неполноту опровержения требования конкурсного управляющего и признал объективно подтвержденным факт отчуждения ликвидного актива должника по заниженной стоимости, что привело к утрате кредиторами возможности удовлетворить свои требования.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве Общества.

Согласно Договору стоимость имущества составила 3345 руб. за тонну. При этом какое-либо обоснование такой цены в Договоре не приведено.

Из представленного в материалы дела отчета общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая фирма «Сфинкс» от 06.07.2017                            № 0307/17-КФС-1 об оценке лома черных металлов категории 5А следует, что его рыночная стоимость по состоянию на 10.01.2014 составляла (округленно) 5300 рублей за одну тонну.

Согласно ответу общества с ограниченной ответственностью «ВестВторМет» на запрос суда первой инстанции от 25.01.2017, содержащемуся в письме от 09.03.2017,  стоимость лома черных металлов категории 5А (без учета расходов по перевозке металлолома и осуществления погрузочно-разгрузочных работ) по состоянию на 13.01.2014 составляет 8 100 рублей за 1 тонну.

Суд апелляционной инстанции принял к сведению указанные сведения, а также распечатки с сайтов организаций, занимающихся куплей-продажей лома черных металлов, и пришел к выводу о том, что Договор заключен на отличающихся от обычных рыночных и на невыгодных для должника условиях, в связи с чем признал его недействительным по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ ООО «Ресурс-Втормет» не представил доказательства соответствия цены сделки рыночным условиям.

Суд первой инстанции не привел мотивов, по которым он отверг представленные конкурсным управляющим Общества доказательства.

Возражая против удовлетворения кассационной жалобы, конкурсный управляющий ссылался на то, что податель жалобы не обладает правом на обжалование постановления апелляционного суда от 12.12.2012, поскольку Семенов Р.Г. не является ни основным участником в деле о банкротстве, ни участником в данном обособленном споре.

Согласно пункту 6 статьи 10 Закона о банкротстве лица, в отношении которых поданы заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с названным Федеральным законом, а также к ответственности в виде возмещения причиненных должнику убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Как усматривается из судебных актов по делу о банкротстве ООО «СГС», размещенных в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел», постановлением апелляционного суда от 19.12.2017 с Семенова Р.Г. в пользу должника взыскано 17 494 096 руб. 99 коп. убытков.

Ввиду изложенного вопреки доводам конкурсного управляющего Семенов Р.Г. имеет права и несет обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, в связи с чем имеет право на обжалование постановления от 12.12.2017.

При рассмотрении материалов спора апелляционная инстанция установила все существенные для дела обстоятельства и дала им надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по делу № А56-15870/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Семенова Романа Геннадьевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

 

Судьи

А.А. Боровая

В.В. Мирошниченко