﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А46-14865/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  24 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 октября 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи                  Шуйской С.И.,

судей                                                            Севастьяновой М.А.,

                                                                     Тихомирова В.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Техстрой» Тарана Андрея Борисовича (истца) на решение от 18.03.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Захарцева С.Г.) и постановление от 15.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Грязникова А.С., Кливер Е.П.) по делу № А46-14865/2017 по иску конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Техстрой» (238300, Калининградская область, г. Гурьевск, ул. Калининградское шоссе, 15; 644007, Омская область, город Омск, а/я 7258; 644043, Омская область, город Омск, а/я 7397, ИНН 5503095488, ОГРН 1055504147852) Тарана Андрея Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью «ТракГрупп» (141400, Московская область, город Химки, шоссе Вашутинское, владение 17; 644073, Омская область, город Омск, улица Багнюка, дом 29/2, ИНН 5507221983, ОГРН 1105543041471) о взыскании  неосновательного обогащения.

Другое лицо, участвующее в деле: общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг».

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Транспортно - экспедиционная компания «Техстрой» (далее – ООО «ТЭК «Техстрой»)  в лице конкурсного управляющего Тарана Андрея Борисовича обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТракГрупп» (далее – ООО «ТракГрупп») о взыскании               20 014 717 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования, основанные на нормах статей 624, 665, 1102 Гражданского кодекса  Российской Федерации  (далее – ГК РФ), статей 2, 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», мотивированы ненадлежащим выполнением ответчиком соглашений о замене стороны в договорах лизинга.

Постановлением от 15.06.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принятые решение от 21.12.2017 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.03.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по данному делу, которыми истцу отказано в иске, были отменены, дело направлено на новое рассмотрение  в Арбитражный суд Омской области.

При этом суд кассационной инстанции сослался на то, что оценка судом в рамках дела № А21-8090/2015 передачи истцом долговых обязательств по договорам лизинга в качестве оплаты ответчиком полученного права не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, а недоказанность в рамках указанного спора недействительности сделок по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не исключает удовлетворение требований о взыскании неосновательного обогащения при наличии достаточных доказательств такового.

Отметил, что суды, оценив условия соглашений, не учли, что фактически пунктом 1.3 соглашений от 30.01.2015 стороны предусмотрели, что оплата по соглашениям между прежним и новым лизингополучателями за уступленное право не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом соглашений, то есть перевод долга, предусмотренный данными соглашениями, не может оцениваться в качестве компенсации истцу за утрату права лизингополучателя, из содержания названного пункта явно усматривается отсутствие волеизъявления сторон на безвозмездность передачи прав и обязанностей по договорам.

Поэтому посчитал, что ответчик, не заключив дополнительные соглашения и не оплатив истцу полученное право лизингополучателя, неосновательно обогатился, поскольку получил в собственность имущество, выступающее предметом лизинга, по цене, ранее частично оплаченной                           ООО «ТЭК «Технострой» в составе лизинговых платежей.

Придя, с учетом изложенного, к выводу о необоснованности отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в полном объеме, суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что для определения подлежащей взысканию суммы неосновательного обогащения необходимо установить размер выкупной стоимости имущества, включенный в лизинговые платежи, учесть амортизацию имущества и факт использования истцом предмета лизинга, а также все обстоятельства, связанные с погашением долговых обязательств истца, определив баланс интересов сторон спора.

При новом рассмотрении дела решением от 18.03.2019 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 15.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «ТЭК «Техстрой» Таран А.Б. просит изменить вынесенные судебные акты и удовлетворить заявленные требования в сумме 194 635 руб. 71 коп., представляющие собой разницу между суммой, определенной по результатам экспертизы, в размере 2 578 856 руб., и суммой выплаченных денежных средств ответчиком за истца по переданным правам, в размере                               2 384 220 руб. 29 коп.

При этом жалобу заявитель обосновывает тем, что заключение эксперта           от 23.11.2018 № 299-18 не содержит итоговой величины каждого объекта оценки; судами не установлен размер выкупной стоимости имущества; суды ошибочно не руководствовались верхней границей диапазона цен, так как согласно актам осмотра имущества предмета лизинга от 30.01.2015 имущество находится в рабочем состоянии, видимых повреждений нет.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТракГрупп» возражает против ее удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «ТЭК «Техстрой» Таран А.Б,                     ООО «ТракГрупп» о времени и месте судебного заседания извещены, однако своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением                  от 26.10.2015 Арбитражного суда Калининградской области было принято заявление о признании ООО «ТЭК «Техстрой» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело № А21-8090/2015.

Определением от 20.01.2016 Арбитражного суда Калининградской области в отношении должника было введено наблюдение, временным управляющим назначен Таран Андрей Борисович.

 Решением от 12.10.2016 Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-8090/2015 вынесено решение о признании ООО «ТЭК «Техстрой» несостоятельным (банкротом) и введении конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Таран Андрей Борисович.

Получив из управления ГИБДД по Омской области сведения о сделках ООО «ТЭК «Техстрой» по отчуждению принадлежавших обществу транспортных средств и проанализировав их, конкурсный управляющий Таран А.Б. установил, что основанием для отчуждения транспортных средств послужили соглашения о замене стороны в обязательстве в договорах лизинга транспортных средств, заключенные 30.01.2015 между первоначальным лизингополучателем ООО «ТЭК «Техстрой» в лице директора Сафарова Х.А., новым лизингополучателем ООО «ТракГрупп» и лизингодателем – обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – ООО «Балтийский лизинг»), согласно которым:

- первоначальный лизингополучатель – ООО «ТЭК «Техстрой», выплативший большую часть лизинговых платежей, заменен новым –                        ООО «ТракГрупп», к которому перешли обязанности по выплате оставшейся части лизинговых платежей лизингодателю – ООО «Балтийский лизинг»;

- зафиксирован факт передачи имущества – транспортных средств новому лизингополучателю (раздел 3 соглашений);

- лизингополучатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашением предусмотрели, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения (пункт 1.3 соглашений).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) конкурсный управляющий ООО «ТЭК «Техстрой» Таран А.Б. 30.12.2016 обратился с заявлением о признании недействительными заключенных соглашений (от 30.01.2015 № 8/12-ОМС-ЗАМ о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 02.03.2012 № 8/12-ОМС; от 30.01.2015 № 9/12-ОМС-ЗАМ о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 06.03.2012                            № 9/12-ОМС;  от 30.01.2015 № 21/12-ОМС-ЗАМ о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 28.04.2012 № 21/12-ОМС; от 30.01.2015 № 60/12-ОМС-ЗАМ о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга   от 14.09.2012 № 60/12-ОМС; от 30.01.2015 № 62/12-ОМС-ЗАМ о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 14.09.2012 № 62/12-ОМС), применении последствий недействительности сделок и обязании                           ООО «ТракГрупп» возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере  27 555 694 руб. 89 коп.

Определением от 21.03.2017 Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-8090/2015 требования конкурсного управляющего оставлены без удовлетворения.

Определением от 23.05.2017 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А21-8090/2015 апелляционная жалоба конкурсного управляющего на вышеуказанное определение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований о признании сделок недействительными возвращена. В кассационном порядке определение не оспаривалось.

Ссылаясь на то, что в определении суда от 21.03.2017 указано на возможность защиты нарушенного права путем предъявления иска о неосновательном обогащении, ООО «ТЭК «Техстрой» обратилось в суд с настоящим иском о взыскании с нового лизингополучателя неосновательного обогащения в сумме, равной сумме платежей, уплаченных ООО «ТЭК «Техстрой» по договорам лизинга в счет выкупной стоимости транспортных средств, составляющей 20 014 717 руб. 57 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой                  и апелляционной инстанции исходили из их недоказанности.

При этом, выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции определением от 22.10.2018 назначил проведение экспертизы в целях установления рыночной стоимости прав лизингополучателя, переданных по всем заключенным сторонами соглашениям на дату передачи, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр Финансового Консалтинга и Оценки» – оценщику Заякину А.С. 

Из  заключения эксперта  от 23.11.2018 № 299-18 следует:

- рыночная стоимость права лизингополучателя, переданного соглашением от 30.01.2015 № 8/12-ОМС-ЗАМ по договору                                    с ООО «Балтийский лизинг», предмет лизинга – KIA OPTIMA 2011 г.в.,                 на дату такой передачи (30.01.2015) определена в диапазоне от 317 390 руб. до 428 712 руб., в то время как согласно материалам дела по данному соглашению оплачено средствами ответчика за истца 76 402 руб. 48 коп.;

- рыночная стоимость права лизингополучателя, переданного соглашением от 30.01.2015№ 9/12-ОМС-ЗАМ по договору с                                     ООО «Балтийский лизинг», предмет лизинга – 2 автомобиля MAN TGX 18.440 BLS, 2012 г. (VIN WMA06XZZ8CW173388, VIN WMA06XZZ8CW173391), на дату такой передачи (30.01.2015) определена в диапазоне от (- 369 256) руб. до 352 878 руб., в то время как согласно материалам дела по данному соглашению оплачено средствами ответчика за истца 461 838 руб. 43 коп.;

- рыночная стоимость права лизингополучателя, переданного соглашением от 30.01.2015 № 21/12-ОМС-ЗАМ, по договору с                                    ООО «Балтийский лизинг», предмет лизинга – 2 полуприцепа рефрижераторных SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP 60 COOL, 2012 г. (VIN WSM00000005097269, VIN WSM00000005097270) на дату такой передачи (30.01.2015) определена  в диапазоне от (- 103 074) руб. до 674 604 руб., в то время как согласно материалам дела по данному соглашению оплачено средствами ответчика за истца 328 634 руб. 74 коп.;

- рыночная стоимость права лизингополучателя, переданного соглашением от 30.01.2015 № 60/12-ОМС-ЗАМ, по договору с                                        ООО «Балтийский лизинг», предмет лизинга – 2 полуприцепа рефрижераторных SCHMITZ SKO 24/L-13.4 FP 60 COOL, 2012 г. (VIN WSM00000005101906, VIN WSM00000005101746) на дату такой передачи (30.01.2015) определена в диапазоне от 25 951 руб. до 803 629 руб., в то время как согласно материалам дела по данному соглашению оплачено средствами ответчика  за истца 583 926 руб. 54 коп.;

- рыночная стоимость права лизингополучателя, переданного соглашением от 30.01.2015 № 62/12-ОМС-ЗАМ, по договору с                                      ООО «Балтийский лизинг», предмет лизинга – 2 автомобиля MAN TGX 19.440 BLS-WW, 2012 г. (VIN WMA06WZZ9DM606238, VIN WMA06WZZ1DM606248, цвет бежевый), на дату такой передачи (30.01.2015) определена в диапазоне от (- 466 112) руб. до 319 033 руб.,                  в то время как согласно материалам дела по данному соглашению оплачено средствами ответчика за истца 933 418 руб. 10 коп.

Кроме того, в экспертном заключении сделан вывод о том, что отрицательное значение рыночной стоимости права лизингополучателя, переданного тем или иным соглашением, на дату передачи (30.01.2015) указывает на возникновение обязательства у ООО «ТЭК «Техстрой» (лизингополучателя) перед ООО «ТракГрупп» (новым лизингополучателем).

Согласно пояснениям эксперта Заякина А.С., опрошенного в судебном заседании, по результатам проведенного исследования рыночной стоимости таковая была определена в виде диапазона цен, а не в виде твердой суммы, по причине отсутствия у эксперта информации о техническом состоянии транспортных средств.

Поскольку истец не представил каких-либо доказательств, достоверно свидетельствующих о техническом состоянии транспортных средств на дату передачи права, равно как и сами транспортные средства, суды пришли к выводу об отсутствии нарушений требований закона при проведении экспертизы, назначенной судом по рассматриваемому делу.

Помимо этого, суды отклонили довод заявителя о необходимости применения экспертом при определении рыночной стоимости права лизингополучателя Положения о единой методике определения размера расходов на восстановительный ремонт в отношении поврежденного транспортного средства, утвержденного Банком России 19.09.2014 № 432-П, верно отметив, что названное Положение применяется только для определения цен восстановительного ремонта после дорожно-транспортного происшествия. 

В то же время признали правомерным применение экспертом методических рекомендаций «Исследование автомототранспортных средств в целях определения стоимости восстановительного ремонта и оценки (Методические рекомендации для судебных экспертов)», утвержденных Минюстом России 2013, действующих на дату передачи права лизинга (30.01.2015).

Проанализировав материалы дела, включая экспертное заключение, учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 1102, 1103 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сочли, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как минимальная стоимость переданных прав лизингополучателя в суммарном выражении по всем соглашениям, определенная по результатам экспертизы, составила (-595 101) руб., что свидетельствует о возникновении задолженности у истца перед ответчиком в связи с передачей прав;  максимальная стоимость переданных прав лизингополучателя в суммарном выражении по всем соглашениям, определенная по результатам экспертизы, составила 2 578 856 руб.; стоимость уплаченных денежных средств ответчиком за истца по переданным правам в суммарном выражении по всем соглашениям составила 2 384 220 руб. 29 коп.; истец не представил доказательств, подтверждающих действительное техническое состояние транспортных средств на дату передачи прав, вследствие чего отсутствуют основания для применения максимальной цены.

Поскольку истец не доказал факт неосновательного сбережения средств ответчиком за счет истца, которое имело место в результате заключения соглашений о замене стороны в обязательстве в договорах лизинга транспортных средств, заключенных 30.01.2015 между первоначальным лизингополучателем, новым лизингополучателем и лизингодателем, то в удовлетворении заявленных требований отказано на законных основаниях.

Что касается требования заявителя о взыскании в пользу ООО «ТЭК «Техстрой» неосновательного обогащения в виде разницы между установленной экспертом максимальной стоимостью переданных прав лизингополучателю и стоимостью уплаченных ответчиком денежных средств, то оно не принимается во внимание, так как не обосновано истцом нормами права и не подтверждено материалами дела.

Таким образом, доводы подателя жалобы направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций относительно установленных ими обстоятельств и исследованных доказательств, что                  в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций не допущено неправильного применения норм материального и нарушений норм процессуального права (статья 288 АПК РФ), обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба – удовлетворению.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявитель государственную пошлину не уплатил и впоследствии представил платежный документ в электронном виде, то государственная пошлина взыскана с ООО «ТЭК «Техстрой». Возвращение заявителю государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 04.10.2019 № 45, возможно при представлении им в суд кассационной инстанции подлинного платежного документа.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.03.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 15.07.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу                      № А46-14865/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспортно-экспедиционная компания «Техстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  С.И. Шуйская

 

Судьи                                                                          М.А. Севастьянова

 

                                                                                    В.В. Тихомиров