АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-14501/2021

г. Ставрополь

20 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2023 года

                                                                   Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Югстрой»,                                      ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Нефтекумск к обществу с ограниченной ответственностью «НСУ-3», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Нефтекумск о признании недействительным договоров уступки прав требования (цессии), при участии в судебном заседании представителя от истца – ФИО1 (доверенность  от 05.09.2022), от третьего лица - ФИО2 (доверенность № 18 от 12.09.2022),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Югстрой» (далее – ООО «Югстрой») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НСУ-3» (далее – ООО «НСУ-3»), при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Югтранс» (далее – ООО «Югтранс») о признании недействительным договоров уступки прав требования (цессии).

Исковые требования мотивированы со ссылкой п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс).

Ответчик требования не признал, ссылаясь на отсутствие преюдициального права. 

Определением от 30.11.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А63-9276/2021.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.10.2021 по делу                                       № А63-9276/2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.02.2022, в иске отказано; требования ООО «Югстрой» удовлетворены; договор цессии признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде восстановления требования ООО «Югстрой» к ООО «Югтранс» по договору займа от 02.11.2015 № 1.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.07.2021 по  делу                             № А63-9276/2021, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.10.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022  оставлены без изменения, жалоба без удовлетворения.

С учетом указанных обстоятельств, суд возобновил производство и отложил дело к судебному разбирательству на 13.02.2023.

Истец в заседании суда поддержал заявленные требования, ссылаясь на доводы, изложенные в  иске и приложенные к нему документы.

Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Ранее ответчик считал требования незаконными и необоснованными, просил в иске отказать, представил отзыв.

Изучив материалы дела, выслушав позицию сторон, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом, между ООО «Югстрой», в лице директора ФИО3 и ООО  «НСУ-3»,   в  лице  директора ФИО4 заключены договора уступки прав требования (цессии) по договорам займа, заключенным между ООО «Югстрой» и 000 «Югтранс»:

№

№ договора цессии, дата

№ договора займа, дата

Сумма займа

Срок

возврата

займа

Цедент

 Цессионарий

1.

№ 21 от 18.03.2021г.

№ 21 от 19.11.2012г.

11 500 000,00

в течении 30 (тридцати)

дней со дня требования

ООО

«ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

2.

№ 4 от 19.03.2021г.

№ 4 от 10.04.2013г.

200 000,00

в течении 30 (тридцати) дней со дня требования

ООО «ЮГСТРОЙ»

000«НСУ-3»

3.

№ 5 от 19.03.2021г.

№ 5 от 15.04.2013г.

50 000,00

в течении 30 (тридцати) дней со дня требования

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

4.

№ 3 от 22.03.2021г.

№ 3 от 01.03.2017г.

2 700 000,00

02.11.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

5.

№ 3 от 31.03.2021г.

№ 3 от 01.04.2013г.

1 500 000,00

в течении 30 (тридцати) дней со дня требования

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

6.

№ 5 от 08.04.2021г.

№ 5 от 26.09.2017г.

1 600 000,00

11.11.2021 г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

7.

№ 7 от 08.04.2021г.

№ 7 от 23.01.2018г.

3 000 000,00

11.11.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

8.

№ 2 от 09.04.2021г.

№ 2 от 23.12.2015г.

8 000 000,00

23.12.2019г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

000«НСУ-3»

9.

№ 6 от 10.04.2021г.

№ 6 от 25.04.2013г.

4 000 000,00

в течении 30 (тридцати) дней со дня требования

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

10.

№ 1 от 10.04.2021г.

№ 1 от 02.11.2015г.

8 000 000,00

02.11.2019г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

         В связи с увольнением директора ФИО3 ООО «Югстрой» направило уведомление ООО «НСУ-3» о расторжении договоров цессии.

В связи с увольнением директора ООО «Югстрой» проведена аудиторская проверка финансово - хозяйственной деятельности юридического лица.

По итогам аудиторской проверки, специалистом дано заключение № 07/21 от 25.06.2021, в соответствии с которым, спорные договоры передачи права требования (цессии) были экономически нецелесообразными для ООО «Югстрой». Права требования по договорам займа были переданы другой организации без встречного предоставления в пользу ООО «Югстрой», то есть фактически выведены активы общества на крупные суммы денежных средств.

ООО «Югстрой» направило в адрес ООО «НСУ-3» уведомление о расторжении договоров цессии.

ООО «НСУ-3» были поданы исковые заявления в Арбитражный суд Ставропольского края по 4 договорам уступки прав требования к ООО «Югтранс» о взыскании задолженности по договорам займа:

№

№ договора

цессии,

дата

№ договора займа, дата

Сумма займа

Цедент

Цессионарий

№ дела в

Арбитражном

суде

Ставропольского

края

1.

№ 21 от 18.03.2021г.

№ 21 от 19.11.2012г.

11500 000,00

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

А63-8281/2021

2.

№ 2 от 09.04.2021г.

№ 2 от 23.12.2015г.

8 000 000,00

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО«НСУ-

3»

А63-8294/2021

3.

№ 6 от 10.04.2021г.

№ 6 от

25.04.2013г.

4 000 000,00

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

А63-9241/2021

4.

№ 1 от

10.04.2021г.

№ 1 от 02.11.2015г.

8 000 000.00

000 «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

A63-9276/202I

Исковые требования ООО «НСУ-3» к ООО «Югтранс» рассмотрены, во взыскании отказано, указанные договоры цессии признаны недействительными. 

На основании изложенного, истец просит признать оставшиеся договоры цессии недействительными.

№

№ договора цессии, дата

№ договора займа, дата

Сумма займа

Срок возврата займа

Цедент

Цессионарий

1.

№ 4 от 19.03.2021г.

№ 4 от 10.04.2013г.

200 000.00

в течении 30 (тридцати) дней со дня требования

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

2.

№ 5 от 19.03.2021г.

№ 5 от 15.04.2013г.

50 000.00

в течении 30 (тридцати) дней со дня требования

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

3.

№ 3 от 22.03.2021г.

№ 3 от 01.03.2017г.

2 700 000,00

02.11.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

4.

№ 3 от 31.03.2021г.

№ 3 от 01.04.2013г.

1 500 000,00

в течении 30 (тридцати) дней со дня требования

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

5.

№ 5 от 08.04.2021г.

№ 5 от 26.09.2017г.

1 600 000.00

11.11.2021г.

ООО «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

6.

№ 7 от 08.04.2021г.

№ 7 от 23.01.2018г.

3 000 000.00

11.11.2021г.

000 «ЮГСТРОЙ»

ООО «НСУ-3»

 

Статья 421 ГК РФ предусматривает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии со  статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи  408  ГК РФ  обязательство прекращается его исполнением.

К отношениям, возникшим между сторонами, применяются нормы главы 42 ГК РФ, регулирующей заем.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 ГК РФ).

Статья 382 ГК РФ определяет, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В соответствии с п. 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пункт 4 статьи 1 ГК РФ определяет, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу положений статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Удовлетворяя требования, суд приходит к следующим выводам.

В договорах уступки права требования  размер денежных средств, подлежащих выплате цеденту за уступленное право, не указан.

Согласно условиям договоров цессии, право цедента на получение платы за уступленное право возникает только в случае получения цессионарием денежных средств от должника и по истечении значительного периода времени (180 дней).

Исходя из условий договора цессии, поведения сторон, суд считает, что в действительности стороны договора цессии прикрывали указанной сделкой договор дарения права требования.

В соответствии с п. 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Суд, проверяя соглашение об уступке требования на предмет его соответствия норме о запрете дарения между коммерческими организациями, должен установить эквивалентность размеров переданного требования и встречного предоставления.

Согласно пункту 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки. Суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Отношения кредитора и должника по прощению долга квалифицируются судом как дарение только в том случае, если будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Как следует из текстов представленных соглашений о прощении долга № 1-5 от 17.03.2021  обязательства должника прекращаются в целях дальнейшего взаимовыгодного сотрудничества между сторонами: должник обязуется выступить как поручитель  при необходимости поручительства в банке для получения банковских гарантий и прочих денежных займов, должник обязуется привлечь кредитора в качестве субподрядчика на выгодных условиях при выполнении подрядных договоров.

Таким образом, прекращение обязательств ООО «Югтранс» перед ООО «Югстрой» путем прощения долга не свидетельствовало о намерении одарить должника, поскольку имелась взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству.

В то же время, доказательства наличия каких-либо отношений между ООО «Югстрой» и ООО «НСУ-3», подтверждающих получение кредитором – ООО «Югстрой» имущественной выгоды по иным обязательствам с ООО «НСУ-3», отсутствуют.

В соответствии с п. 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что оспариваемые сделки уступки права требования, заключенная между ООО «Югстрой» и ООО «НСУ-3», являются притворными сделками, прикрывающими сделку дарения права требования от ООО «Югстрой» к ООО «НСУ-3». 

С учетом запрета дарения между коммерческими организациями, установленного статьей 575 ГК РФ, указанная сделка противоречит закону. 

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Статья 168 ГК РФ определяет, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд установил, что сделки по дарению права требования нарушает требования закона и нарушает права ООО «Югстрой», поскольку лишает его прав требования на значительную сумму без какого-либо встречного исполнения, что является основанием для признания указанной сделки недействительной по требованию стороны сделки – ООО «Югстрой».

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд также считает, что действия ООО «НСУ-3», получившего права требования к ООО «Югтранс» от руководителя ООО «Югстрой» практически безвозмездно не могут расцениваться как добросовестное осуществление гражданских прав.

Указанный вывод суда о недобросовестных действиях ООО «НСУ-3» также подтверждается установленным по делу обстоятельством того, что с 01.04.2016 по 06.05.2020 единственным участником ООО «НСУ-3» являлся ФИО5, который одновременно с 15.05.2019 по 19.04.2021 занимал в ООО «Югстрой» должность заместителя директора по строительству. 

Таким образом, ООО «НСУ-3» имело возможность получать информацию о деятельности ООО «Югтранс» и влиять на принимаемые его руководством решения.

Поскольку ООО «НСУ-3» фактически никаких затрат по исполнению договора цессии не понесло, его требование в будущем о взыскании долга направлено на получение необоснованной выгоды и свидетельствует о намерении причинить вред, что в силу положений статьи 10 ГК РФ влечет отказ в судебной защите.

Так как сделка, на основании которой к ООО «НСУ-3» перешло право требования задолженности с ООО «Югстрой», признана судом недействительной, в соответствии со статьей 167 ГК РФ она не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Указанная норма закона устанавливает, что лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

 При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах суд применяет последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Югстрой» права (требования)  к ООО «Югтранс» по договорам займа № 4 от 10.04.2013, № 5 от 15.04.2013, № 3 от 01.03.2017, № 3 от 01.04.2013, № 5 от 26.09.2017, № 7 от 23.01.2018.

         Госпошлина подлежит взысканию с ответчика с уточненных требований.

         Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

         Признать недействительными договоры уступки права требования № 4 от 19.03.2021, № 5 от 19.03.2021, № 3 от 22.03.2021, № 3 от 31.03.2021, № 5 от 08.04.2021, № 7 от 08.04.2021 по договорам займа № 4 от 10.04.2013, № 5 от 15.04.2013, № 3 от 01.03.2017, № 3 от 01.04.2013,                         № 5 от 26.09.2017, № 7 от 23.01.2018, заключенные между ООО «Югстрой» и ООО «НСУ-3».

         Применить последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «Югстрой» права (требования) к ООО «Югтранс» по договорам займа № 4 от 10.04.2013, № 5 от 15.04.2013, № 3 от 01.03.2017, № 3 от 01.04.2013, № 5 от 26.09.2017, № 7 от 23.01.2018.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НСУ-3», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Нефтекумск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Югстрой», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Нефтекумск 36 000 руб. госпошлины.

         Выдать истцу справку на возврат госпошлины в размере 24 000 руб. (платежное поручение № 19781 от 21.09.2021) 

         Исполнительный лист и справку выдать после вступления решения в законную силу по заявлению.

         Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                         И.В. Подфигурная