АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

                                    Дело № А43-45442/2019

 

г. Нижний Новгород                                                             24 декабря 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 декабря 2020 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе: 

судьи Алмаевой Елены Николаевны (шифр 23-894), 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хасановой Т.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Автомаш Холдинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), п.Светлогорск, Шатковский район, Нижегородская область, в лице конкурсного управляющего ФИО1,

к ответчику: акционерному обществу «Инвест Финанс» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г.Москва,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Межрегионального управления    федеральной службы   по   финансовому   мониторингу   по   Приволжскому   федеральному    округу  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

<

...>) общества с ограниченной ответственностью «Газомонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Балашиха Московская область, 3) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Автомаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Балашиха, Московская область.

о взыскании 129 996 867 руб. 41 коп.,

при участии представителей:

от истца – не явился,

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 17.01.2020,

от третьих лиц - не явились,          

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Автомаш Холдинг» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Финанс» о взыскании 129 996 867 руб. 41 коп. задолженности.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения деля, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ответчик в судебном заседании поддержал свою позицию по делу, изложенную в отзыве на иск.

    По правилам части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

  Как следует из материалов дела, 02.12.2016 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «Автомаш Холдинг» (цедент) уступает, а АО «Инвест Финанс» (цессионарий) принимает право требования к ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» (ИНН 

<

***>) в размере 4250000 руб. 00 коп., а также все иные права, связанные с переходящим правом требования.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 02.12.2016 № 2 к договору уступки права требования стороны определили, что цена права требования, передаваемого по договору, составляет 4250000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 2.1. договора в качестве исполнения обязательства по оплате стороны договорились, что цессионарий в день заключения договора уступки прав требования предоставляет простой беспроцентный вексель серии АВ № 0004712 номиналом 4250000 руб. со сроком погашения 31.12.2020.

Вексель предоставляется по акту приема-передачи, который стороны подписывают в день подписания договора уступки прав требования, данный акт является неотъемлемым приложением к договору (пункт 1.1. договора уступки права требования).

30.12.2016 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «Автомаш Холдинг» (цедент) уступает, а АО «Инвест Финанс» (цессионарий) принимает право требования к ООО «Газомонтаж» (ИНН 

<

***>) в размере 36 453 973 руб. 75 коп., а также все иные права, связанные с переходящим правом требования.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 30.12.2016 № 2 к договору уступки права требования стороны определили, что цена права требования, передаваемого по договору, составляет 36 453 973 руб. 75 коп.

В соответствии с пунктом 2.1. договора в качестве исполнения обязательства по оплате стороны договорились, что цессионарий в день заключения договора уступки прав требования предоставляет простой беспроцентный вексель серии АВ № 0004713 номиналом 36 453 973 руб. 75 коп. со сроком погашения 31.12.2020.

Вексель предоставляется по акту приема-передачи, который стороны подписывают в день подписания договора уступки прав требования, данный акт является неотъемлемым приложением к договору (пункт 1.1. договора уступки права требования).

09.01.2017 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «Автомаш Холдинг» (цедент) уступает, а АО «Инвест Финанс» (цессионарий) принимает право требования к ООО «Газомонтаж» (ИНН 

<

***>) в размере 89 292 893 руб. 74 коп., а также все иные права, связанные с переходящим правом требования.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 09.01.2017 № 2 к договору уступки права требования стороны определили, что цена права требования, передаваемого по договору, составляет 89 292 893 руб. 74 коп.

В соответствии с пунктом 2.1. договора в качестве исполнения обязательства по оплате стороны договорились, что цессионарий в день заключения договора уступки прав требования предоставляет простой беспроцентный вексель серии АВ № 0004714 номиналом 89 292 893 руб. 74 коп. со сроком погашения 31.12.2020.

Вексель предоставляется по акту приема-передачи, который стороны подписывают в день подписания договора уступки прав требования, данный акт является неотъемлемым приложением к договору (пункт 1.1. договора уступки права требования).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.2017 по делу № А43-13996/2017 ООО «Автомаш Холдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

При проведении анализа хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим установлено, что у АО «Инвест Финанс» имеется задолженность перед ООО «Автомаш Холдинг» в размере 129 996 867 руб. 41 коп. по оплате уступленного права по договорам уступки права требования от 02.12.2016, от 30.12.2016, от 09.01.2017.

До обращения в суд истец 09.08.2018 направил в адрес ответчика претензию, в которой предложил представить подтверждающие документы об отсутствии задолженности или перечислить денежные средства на расчетный счет ООО «Автомаш Холдинг».

Претензия осталась ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик не исполнил обязательства по оплате уступленного права по договорам уступки права требования от 02.12.2016, от 30.12.2016, от 09.01.2017, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 129 996 867 руб. 41 коп.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал на надлежащее исполнение обязательств.

В подтверждение своих доводов ответчиком представлены договоры уступки права требования от 02.12.2016, от 30.12.2016, от 09.01.2017, дополнительные соглашения от 02.12.2016 №2, от 30.12.2016 № 2, от 09.012017 №№ 1, 2, акты приема-передачи векселей от 02.12.2016, от 30.12.2016, от 09.01.2017.

Из представленных документов следует, что во исполнение обязательства по оплате уступленного права по договорам уступки права требования от 02.12.2016, от 30.12.2016, от 09.01.2017 АО «Инвест Финанс» предоставило простые беспроцентные векселя серии АВ №№ 0004712, 0004713, 0004714 на общую сумму 129 996 867 руб. 41 коп. со сроком погашения 31.12.2020.

Выданные ответчиком векселя подтверждают его обязательства оплатить истцу денежные средства при наступлении срока его предъявления и при соблюдении условий и правил предъявления векселей к оплате.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 2 статьи 75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе), простой вексель представляет собой ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму управомоченному векселедержателю.

В силу статьи 34 Положения о переводном и простом векселе только подлинный вексель должен быть предъявлен к платежу; нотариальная копия заменить его не может. Данная позиция подтверждается Определением ВАС РФ от 21.06.2010 № ВАС-7520/10 по делу № А57-10139/2009.

Перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения о переводном и простом векселе.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления от 04.12.2000 Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

При рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 5 Постановления № 33/14).

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение указанной нормы права истцом в материалы дела в качестве обоснования своих требований не предоставлены подлинники векселей, или их копии, а также иных документов, подтверждающих его требования.

Таким образом, суд приходит к выводу, что требования ООО «Автомаш Холдинг» к АО «Инвест Финанс» о взыскании 129 996 867 руб. 41 коп. задолженности являются необоснованными в связи с их недоказанностью.

Кроме того, судом установлено, что ООО «АвтомашХолдинг» по договору уступки прав требований  от 09.01.2017 уступило АО «Инвест Фианс»  право требования к ООО «Газомонтаж»  задолженности в сумме 89 292 893 руб. 74 коп., из которых 23 309 117 руб. 66 коп. - задолженность, возникшая на основании соглашения о новации от 01.11.2016 № 2, 65 983 776 руб. 08 коп. - задолженность, возникшая на основании договора аренды от 01.02.2006 № 06, соглашения №РЕК от 25.03.2014.

Определением от 20.06.2018 по делу №А43-11423/2017 (в рамках дела о банкротстве) при рассмотрении заявления АО «Инвест Финанс» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Газомонтаж» задолженности в сумме 89 292 893 руб. 74 коп., Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о ничтожности на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ соглашения о новации №2 от 01.11.2016, а также соглашения №РЕК от 25.03.2014, как заключенных между афиллированными лицами в отношении несуществующих обязательств.

В связи с тем, что по договору уступки прав требований  от 09.01.2017 передано несуществующее право, оно не подлежит оплате ответчиком.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «АвтомашХолдинг»  удовлетворению не подлежат.

Государственная пошлина по иску составляет 200000 руб. 00 коп. и в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца. При этом, учитывая, что истцу при принятии иска к производству была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истцу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Автомаш Холдинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), п.Светлогорск, Шатковский район, Нижегородская область, в доход федерального бюджета 200000 руб. государственной пошлины.   

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд  через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                                              Е.Н. Алмаева