АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7591/19 

Екатеринбург

03 апреля 2023 г.

 

Дело № А07-20890/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О.Н.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кружковой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества  с ограниченной ответственностью «Возрождение» - ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, ФИО1, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 по делу № А07-20890/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по тому же делу о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее – общество «Возрождение», должник).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Судебное заседание открыто с использованием системы вебконференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

 При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» конкурсный управляющий ФИО1, которому предоставлен доступ к веб-конференции, к каналу связи не подключился, что свидетельствует о его неявке. 

Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, конкурсному управляющему обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд округа перешел к рассмотрению кассационной жалобы в общем порядке. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2019 общество «Возрождение» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (ИНН 

<

***>), член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

В рамках указанного дела конкурсный управляющий ФИО1 12.03.2019 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными сделок по купле-продаже транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2022 признан недействительным договор купли-продажи серия 02АА №000103 от 03.05.2018 грузового самосвала МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска. Применены последствия недействительности сделки: суд обязал ФИО2 вернуть обществу «Возрождение» транспортное средство грузовой самосвал МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска, цвет белый, шасси (рама) Y3M55160560008611, паспорт транспортного средства 02 ТН №606310 от 30.06.2006; восстановил право требования ФИО2 к обществу «Возрождение» на 100 000 руб. В остальной части заявления конкурсного управляющего было отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан было отменено в части признания недействительным договора купли-продажи серии 02АА №000103 от 03.05.2018 грузового самосвала МАЗ 551605-271, 2006 года выпуска. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества «Возрождение» - ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить,  принять по делу новый судебный акт, который будет удовлетворять все заявленные требования в полном объёме.

Заявитель жалобы считает, что суды не полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, указывает на то, что в рамках спора экспертом была установлена рыночная стоимость реализованного имущества, которая составила 2 152 000 руб., следовательно, имущественным правам должника и его кредиторам, по мнению кассатора, причинен убыток на сумму 672 000 руб.

Конкурсный управляющий отмечает, что суды не дали оценки следующим фактам: 

спорные сделки от имени общества «Возрождение» заключены ФИО3, которая согласно сведений из ЗАГСа является дочерью ФИО4; 

спорные сделки от имени общества «Восход» заключены представителем по доверенности ФИО4; 

спорные сделки от имени общества Агрофирма «Возрождение» заключены представителем по доверенности ФИО2 – покупателем по договору купли-продажи от 20.04.2018 и от 03.05.2018. В последующем учредителем и директором общества Агрофирма «Возрождение» являлся ФИО4.

Кассатор полагает, что судами необоснованно принято во внимание, что проведенная экспертиза была произведена без визуального осмотра трактора.

По мнению управляющего, суды также необоснованно приняли во внимание незначительность разницы между рыночной ценной тракторов и ценой сделки, несмотря на то, что общая сумма недополученных должником средств составила 531 000, 00 руб., и в связи с этим были нарушены права и законные интересы должника и его кредиторов.

Управляющий также указывает, что суд необоснованно принял во внимание стоимость работ и услуг по доведению автомобиля до рабочего состояния, так как спорный договор купли-продажи от 03.05.2018 не содержит сведений о каких-либо дефектах, выявленных ФИО2 при осмотре транспортного средства, более того при смене собственника происходит сверка всех узлов и агрегатов транспортного средства, о чем инспектор МРЭО ГИБДД г. Стерлитамак сделал соответствующею отметку; регистрация автомобиля подтверждает его соответствие требованиям и нормам безопасности.

Кассатор утверждает, что судом не дана оценка представленному в материалы дела отчёту об определении рыночной стоимости, выполненному обществом с ограниченной ответственностью «Оценка Профи».

Кроме того, ФИО1 считает, что в результате спорных сделок имущество находилось и находится во владении тех же лиц общества Агрофирма «Возрождение», директором и учредителем которой является ФИО4.

По мнению управляющего, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в материалы дела не были представлены доказательства оказания ФИО2 с ноября 2018 Агрофирму «Возрождение» разовых услуг по ремонту транспортных средств; сведений о том, что общество Агрофирма «Возрождение» были проведены ремонтно-восстановительные работы, материалы дела не содержат. Тем самым, как рассуждает кассатор, общество не может являться добросовестным приобретателем.

Управляющий обращает внимание суда, что в целях установления факта причинения вреда необходимо сопоставлять стоимость принятых на себя должником обязательств с балансовой (а не рыночной) стоимостью принадлежащего ему имущества, передача имущества по заниженной стоимости причиняет имущественный вред кредиторам.

Кассатор полагает, что в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиком не представлены доказательства о недостоверности отчёта (заключения эксперта) об оценке, которые исключают использование отчёта об оценке в качестве допустимого доказательства по делу; согласно отчету №0612/21 от 10.12.2021 и из проведенных расчетов стоимость отчужденного имущества составляла 3 182 000 руб.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 17.08.2018 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), определением от 18.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением от 11.02.2019 – открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим были выявлены следующие договоры купли-продажи имущества: 

- договор купли-продажи №б/н от 20.04.2018 трактора «Беларус-82.1», 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) 80823199, двигатель № 688481, коробка передач № 129611, основной ведущий мост (мосты) № 426655/056328-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.; 

- договор купли-продажи №б/н от 20.04.2018 трактора «Беларус-82.1», 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) 80824241, двигатель № 690216, коробка передач № 131021, основной ведущий мост (мосты) № 427859/076481-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.; 

- договор купли-продажи №б/н от 20.04.2018 трактора «Беларус-1221», 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) 12017704, двигатель № 043392, коробка передач № 009051, основной ведущий мост (мосты) № 20483/116102-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5761 по цене 390 000 руб.; 

- договор купли-продажи №б/н от 20.04.2018 трактора «Беларус-1221», 2005 года выпуска, заводской № машины (рамы) 12014812, двигатель № 036677, коробка передач № 005244, основной ведущий мост (мосты) № 17485/3359S-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5763 по цене 390 000 руб.; 

- договор купли-продажи № Серия 02АА № 000103 от 03.05.2018 автомобиля грузовой - самосвал МАЗ 551605271, 2006 года выпуска, модель, № двигателя ЯМЗ - 238ДЕ2, 60281985, шасси (рама) № Y3M55160560008611, цвет кузова белый, г.р.з. С376КН02 по цене 100 000 руб. 

Вышеуказанные сделки по отчуждению имущества были заключены менее чем за шесть месяцев до принятия Арбитражным судом Республики Башкортостан к рассмотрению заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - 17.08.2018. 

По мнению конкурсного управляющего, передача имущества по договорам купли-продажи была произведена по заниженной стоимости, исходя их данных архива сайта Авито, что свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам. 

На момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства, возникшие после 2018 года после прекращения производственной деятельности должника. Наличие задолженности подтверждается, в том числе, вступившими в законную силу судебными актами.  

После приобретения ФИО2 у должника спорного имущества, оно в последующем было реализовано  обществу с ограниченной ответственностью «Восход» по следующим договорам: 

- договор купли-продажи б/н трактора «Беларус-82.1», 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) 80823199, двигатель № 688481, коробка передач № 129611, основной ведущий мост (мосты) № 426655/056328-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.; 

- договор купли-продажи б/н трактора «Беларус-82.1», 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) 80824241, двигатель № 690216, коробка передач № 131021, основной ведущий мост (мосты) № 427859/076481-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб., 

- договор купли- продажи б/н трактора «Беларус-1221», 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) 12017704, двигатель Х «043392, коробка передач № 009051, основной ведущий мост (мосты) № 20483/116102- 05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5761по цене 3 900 003 руб.; 

- договор купли-продажи б/н трактора «Беларус-1221», 2005 года выпуска, заводской № машины (рамы) 12014812, двигатель № 036677, коробка передач № 005244, основной ведущий мост (мосты) № 17485/3359S-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5763 по цене 390 000 руб. 

Далее общество «Восход» реализовало спорное имущество обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма «Возрождение» по договорам купли-продажи трактора, прицепа и иной самоходной машины:

- договор купли-продажи б/н трактора «Беларус-82.1», 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) 80823199, двигатель № 688481, коробка передач № 129611, основной ведущий мост (мосты) № 426655/056328-04, цвет черно-синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб., - договор купли-продажи б/н трактора «Беларус-82.1», 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) 80824241, двигатель № 690216, коробка передач № 131021, основной ведущий мост (мосты) № 427859/076481-04, цвет черно- синий, г.р.з. 02УВ 5760 по цене 300 000 руб.,

- договор купли-продажи б/н трактора «Беларус-1221», 2006 года выпуска, заводской № машины(рамы) 12017704, двигатель Х 043392, коробка передач № 009051, основной ведущий мост (мосты) № 20483/116102-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5761 по цене 390 000 руб.,   

-договор купли-продажи б/н трактора «Беларус-1221», 2005 года выпуска, заводской № машины (рамы) 12014812, двигатель № 036677, коробка передач № 005244, основной ведущий мост (мосты) № 17485/3359S-05, цвет черно- синий, г.р.з. 02 УВ 5763 по цене 390 000 руб. 

В последующем общество Агрофирма «Возрождение» реализовало ФИО5 по договору купли-продажи б/н от 07.12.2018 трактор «Беларус-1221», 2006 года выпуска, заводской № машины (рамы) 12017704, двигатель      Х «043392, коробка передач № 009051, основной ведущий мост (мосты) № 20483/116102-05, цвет черно-синий, г.р.з. 02 УВ 5761 по цене 600 000 руб. 

Общество Агрофирма «Возрождение» реализовало по договору купли-продажи от 30.11.2018 ФИО6 трактор Беларус-1221, 2005 г.в., заводской машины (рамы): 12014812, двигатель № 036677, коробка передач № 129611, основные ведущие мосты № 426655/056328-04 по цене 350 000 руб. 

По мнению управляющего, как первоначальное отчуждение спорного имущества ФИО2, так и последующие сделки по отчуждению имущества являются недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Ответчики в отношении заявленных требований возражали, ссылались, в том числе, на следующее:

решение о продаже части имущества должника было принято руководителем в соответствии с Уставом общества «Возрождение» и действующим законодательством; 

денежные средства, полностью полученные от реализации имущества, направлены на погашение задолженности по заработной плате работников должника, относящейся ко второй очереди, что подтверждается платежными ведомостями и реестром требований кредиторов и не оспаривается конкурсным управляющим; 

спорные сделки совершены на рыночных условиях на момент их заключения; цена продажи сельскохозяйственной техники соответствует рыночной стоимости, что подтверждается отчетом оценщика ФИО7 № 057/1-18 от 20.04.2018 об оценке рыночной стоимости движимого имущества; при оценке стоимости спорного имущества необходимо учитывать их фактическое состояние;

все перечисленные управляющим сделки, хотя и касаются спорного имущества, но не являются взаимосвязанными. 

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции счел обоснованными требования управляющего частично, признал недействительной сделку от 03.05.2018 о реализации грузового самосвала, применил соответствующие последствия недействительности.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционных жалоб ответчика и конкурсного управляющего, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных управляющим требований. При этом апелляционный суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63)). 

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63). 

Апелляционным судом установлено, что оспариваемые сделки совершены в период с 20.04.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве (17.08.2018).

Доводы управляющего о совершении сделок в период, когда должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами – ответчиками не оспорены.

Однако для констатации судом сделки в качестве подозрительной необходимо доказывание либо неравноценности полученного должником по сделке (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), либо причинение вреда имущественным интересам кредиторов / должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

Указанные обстоятельства конкурсным управляющим в рассматриваемом споре – не доказаны.

Определением суда от 16.02.2022 назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости самоходной техники по состоянию на 20.04.2018. 

По результатам проведения экспертизы стоимость объектов исследования по состоянию на 20.04.2018 составила: трактор «Беларус - 82.1», 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80823199, двигатель № 688481, коробка передач № 129611, основной ведущий мост (мосты) № 426655/056328-04, цвет черно-синий - 434 000 рублей; трактор «Беларус - 82.1», 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 80824241, двигатель № 690216, коробка передач № 131021, основной ведущий мост (мосты) № 427859/076481-04 – 434 000 рублей.; трактор «Беларус - 1221», 2006 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 12017704, двигатель № 043392, коробка передач № 009051, основной ведущий мост (мосты) № 20483/116102-05 – 550 000 рублей; трактор «Беларус - 1221», 2005 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 12014812, двигатель № 036677, коробка передач № 005244, основной ведущий мост (мосты) № 17485/33595-05,цвет черно-синий - 503 000 рублей; автомобиль грузовой самосвал МАЗ -551605-271, 2006 года выпуска, номер, двигателя ЯМЗ - 238ДЕ2. 60281985, шасси (рама) Y3M55160560008611, цвет кузова - белый -231 000 рублей.

Оценивая результаты проведенной экспертизы (которая является лишь одним из доказательств), а также представленные экспертом пояснения в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами (в том числе и документально подтвержденным состоянием спорного имущества и необходимых расходов на его восстановительный ремонт), а также заявленными участниками процесса доводами и возражениями, суды не только отметили, что проведенная без визуального осмотра спорного имущества экспертиза не учла факторы, повлиявшие на ценообразование спорных объектов (износ имущества, его техническое состояние, год выпуска, особенности комплектации (в частности, на момент реализации срок эксплуатации техники составлял 12 лет, что превышает срок их полезного использования на 2 года)), но и приняли во внимание, что разница между рыночной ценой спорного имущества и ценой сделки является незначительной.

С учетом установленной судами доказанности факта произведенной оплаты (что не оспаривается конкурсным управляющим и подтверждается представленными в материалы дела первичными документами как о поступлении денежных средств должнику, так и документами о расходовании указанных денег (в том числе на выплату заработной платы работникам должника)), вывод о равноценности встречного предоставления  позволил суду констатировать недоказанность требований управляющего о недействительности спорных сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Являлись предметом судебного исследования и доводы управляющего о совершении взаимосвязанных сделок (цепочка сделок), в результате которых спорное имущество оказалось под контролем бенефициара должника.

 Как обоснованно отмечено судами, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя, отчужденного должником имущества, соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. 

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон "О несостоятельности (банкротстве)", Закон № 127) к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П). 

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности. 

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. 

Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась ввиду.

Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным гражданским кодексом или специальными законами. Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. 

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. 

Соответственно, существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам в отношении прикрывающих сделок документы, как правило, изготавливаются так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны, действительно, следуют условиям притворных договоров. 

Бенефициар, не имеющий формальных полномочий собственника, не заинтересован в раскрытии своего статуса перед третьими лицами, поэтому он обычно не составляет документы, в которых содержатся явные и однозначные указания, адресованные должнику и участникам притворных сделок, относительно их деятельности. 

Учитывая изложенное и объективную сложность получения управляющим отсутствующих у него прямых доказательств притворности, должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств. 

Если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о совершении лишь одной прикрываемой сделки по прямому отчуждению должником своего имущества бенефициару, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обратного переходит на стороны цепочки последовательных договоров купли-продажи, ссылающихся на самостоятельный характер отношений по каждой из сделок. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса в ситуации неправомерного завладения чужим имуществом по недействительной прикрываемой сделке с использованием ничтожных притворных сделок купли-продажи, у стороны, утратившей имущество, возникает реституционное требование к другой стороне прикрываемой сделки - бенефициару. 

Тем не менее, исходя из статьи 1064 ГК РФ это не является препятствием для признания за потерпевшим права требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в заведомо незаконной схеме, в результате умышленных противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом. Хотя основания этих требований различны, они преследуют единую цель - возместить в полном объеме (статья 15 Гражданского кодекса) убытки продавца, поэтому обязательства приобретателя (бенефициара - стороны недействительной прикрываемой сделки) и причинителя вреда (лица, участвующего в выводе активов через подписание притворных договоров) являются солидарными (статья 1080 Гражданского кодекса), что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавшего (Определение СКЭС ВС РФ № 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020 года по делу № А11-7472/2015). 

Однако, как уже указывалось ранее, судами установлено, что денежные средства по договорам купли-продажи от 20.04.2018 и от 03.05.2018 поступили должнику в полном объеме и были направлены на погашение задолженности по заработной плате и иным обязательствам. 

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, совершение сделки даже с заинтересованным лицом, но:  при продаже имущества по рыночной стоимости, с учётом доказанности расходования полученных денежных средств на нужды должника - явно не свидетельствует о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам или должнику. 

Выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными – соответствуют установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Вопреки доводам кассатора, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым апелляционный суд пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований. Иная оценка судом апелляционной инстанции (в отличие от суда первой инстанции) по вопросу наличия либо отсутствия у сделки от 03.05.2018 признаков неравноценности  - полно и подробно обоснована в мотивировочной части обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции. 

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права. 

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания. 

Кассационная жалоба управляющего повторяет доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций. 

Несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что апелляционным судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку. 

Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023по делу № А07-20890/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» - ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                            В.В. Плетнева 

 

Н.В. Шершон