АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

01 апреля 2021 года

Дело №

А55-8673/2019

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

 

в составе судьи

ФИО1

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                ФИО2 18.03.2020, помощником судьи Калимулиной Н.Г.

 

рассмотрев в судебном заседании   18- 25 марта 2021 года дело по иску

 

Акционерного общества "АктивКапиталБанк"

 

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис"

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «БИН»

 

о взыскании 312 726 231 руб. 64 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество

 

при участии в заседании

 

от истца – ФИО3 по доверенности от 22.12.2020

от ответчика – не явился, извещен

от третьего лица – не явился, извещен  

 

Установил:

Акционерное общество "АктивКапитал Банк", в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис" о взыскании задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 29.06.2017 г. в размере 234 067 568 (Двести тридцать четыре миллиона шестьдесят семь тысяч пятьсот шестьдесят восемь) рублей 49 копеек, в том числе:

- 200 000 000 руб. - задолженность по возврату кредита;

- 33 175 068, 49 руб. - задолженность по процентам;

- 892 500 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита.

Истец также просил обратить взыскание на заложенные по договору залога обязательственных прав № ЗПТК01-17-0017-09 от 29.06.2017 имущественные права (требований), принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис» на основании Договора субподряда № 16207С/16 от 25.10.2016 г. на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции объекта «Комплексная реконструкция ЛПДС «Володарская». Первый этап. Второй комплекс». Реализацию Предмета залога произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 267 121 694 (Двести шестьдесят семь миллионов сто двадцать одна тысяча шестьсот девяносто четыре) рубля 91 копейка. Обратить взыскание на заложенное имущество - спецтехнику согласно перечню, указанному в Приложении № 1 к Договору залога № ЗТС01-17-0017-142 спецтехники от 29.09.2017 г. и находящееся по адресу: 

<

...> принадлежащее на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис». Реализацию Предмета залога произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 8 500 000 руб.

Определением суда от 01.08.2020 производство по делу №А55-8673/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис» по делу № А57-404/2019 либо до прекращения производства по указанному делу.

Определением суда от 23.10.2020 производство по делу возобновлено.

В процессе рассмотрения дела от истца поступило заявление об увеличении размера исковых требований, просил взыскать с ответчика задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 29.06.2017 г. в размере 312 726 231 руб. 64 коп., в том числе:

- 200 000 000 руб. - задолженность по возврату кредита;

- 65 377 756,56 руб. - задолженность по процентам;

- 39 045 500 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита;

- 8 302 975 руб. 08 коп. неустойка по просроченным процентам по кредиту.

Истец также просил обратить взыскание на заложенные по договору залога обязательственных прав № ЗПТК01-17-0017-09 от 29.06.2017 имущественные права (требований), принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис» на основании Договора субподряда № 16207С/16 от 25.10.2016 г. на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции объекта «Комплексная реконструкция ЛПДС «Володарская». Первый этап. Второй комплекс». Реализацию Предмета залога произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 267 121 694 (Двести шестьдесят семь миллионов сто двадцать одна тысяча шестьсот девяносто четыре) рубля 91 копейка.       Обратить взыскание на заложенное имущество - спецтехнику согласно перечню, указанному в Приложении № 1 к Договору залога № ЗТС01-17-0017-142 спецтехники от 29.09.2017 г. и находящееся по адресу: 

<

...> принадлежащее на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис». Реализацию Предмета залога произвести путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 8 500 000 руб.

В судебном заседании 18-25 марта 2021 года суд принял   заявление истца об уточнении размера исковых требований в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

На основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом направлялся запрос в Инспекцию Гостехнадзора Брянской области  с целью представления сведений о текущем собственнике спецтехники, являющейся предметом договора залога ЗТС01-17-0017-142 от 29.09.2017:

- бульдозер KOMATSU D155A-5, заводской номер машины (рамы) KMT 0D043H02065242, год выпуска - 2007, двигатель № 0000522, цвет: желтый, вид движителя: гусеничный, коробка передач № номер отсутствует, ПСМ BB 216527, государственный регистрационный знак 32 ЕО 4591;

- экскаватор HITACHI ZX330-3, заводской номер HCM1V700C00058633, год выпуска - 2010, двигатель № 6НК1-542752, цвет: оранжевый, вид движителя: гусеничный, коробка передач № номер отсутствует, ПСМ ТС 428742, государственный регистрационный знак 32 ЕО 4590.

Согласно письму от 19.02.2021 № 04/210, поступившему от Государственной Инспекции Гостехнадзора Брянской области  текущим собственником указанной спецтехники является ООО «Нефтегазсервис» (ИНН 

<

***>), т.е. ответчик.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.06.2017 между Акционерным обществом «АктивКапитал Банк» (далее — «истец», «Банк», «Кредитор») и Обществом с ограниченной ответственностью «Нефтегазсервис» (далее - «ответчик», «Заемщик») заключен кредитный договор  № 

<

***> (далее - «Кредитный договор»).

В соответствии с п. 1.1 кредитного договора кредитор обязался  предоставить заемщику кредит в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а  заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты на сумму кредита и исполнять свои обязанности согласно кредитного договора в полном объеме.

Размер кредита составляет 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.

Срок возврата кредита устанавливается в соответствии со следующим графиком:

- с июля 20l8 года ежемесячно в размере 1 500 000 рублей не позднее последнего рабочего дня текущего месяца:

- в июле 2020 года в размере 164 000 000  рублей не позднее 29.07.2020 (включительно).

Кредит предоставляется заемщику единовременно путем перечисления средств на расчетный счет заемщика. Датой выдачи кредита считается дата перечисления средств расчетный счет заемщика, указанный в п. 3.1. кредитного договора.

В соответствии с п. 1.4. кредитного договора за пользование кредитом заемщик уплачивает Банку проценты в размере 12 % годовых.

Согласно п. 4. кредитного договора проценты на кредит начисляются Банком на остаток задолженности по кредиту. Началом периода начисления процентов по кредиту является дата, следующая за датой предоставления кредита. Окончанием периода начисления процентов является дата погашения срочной задолженности по основному долгу (включительно). Окончанием периода начисления процентов при несвоевременном возврате кредита является дата возникновения просроченной задолженности (включительно).

Проценты  по Кредиту уплачиваются ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня каждого текущего месяца, начиная с месяца, в котором произведена первая выдача кредита (п. 4.3. кредитного договора).

Согласно п. 6.5. кредитного договора в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств,  предусмотренных кредитным договором, Банк вправе потребовать от него досрочного возврата всей суммы задолженности,    включая сумму кредита, процентов и пени, предусмотренных условиями   кредитного договора, направив ответчику уведомление в порядке, установленном в п. 8.1. кредитного договора.

В связи с неисполнением обязательства по возврату кредита истец направил в адрес ответчика претензию – требование № б/н от 30.01.2019, которая оставлена без удовлетворения.

Размер задолженности по кредитному договору составил 312 726 231 руб. 64 коп., в том числе:

- 200 000 000 руб. - задолженность по возврату кредита;

- 65 377 756,56 руб. - задолженность по процентам;

- 39 045 500 руб. - неустойка за несвоевременный возврат кредита;

- 8 302 975 руб. 08 коп. неустойка по просроченным процентам по кредиту.

Указанные  обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона,

Статья 310 ГК РФ предусматривает, что односторонний отказ от исполнения обязательства или односторонне изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить   денежную  сумму и платить проценты на нее.

Уклонение ответчика от исполнения условий кредитного договора  является нарушением принятых на себя обязательств, что противоречит нормам ст.ст. 309-310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим.

Доводы истца в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не оспорил. Доказательств оплаты задолженности в полном объеме на день рассмотрения спора в суде не представил.

При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании 200 000 000 руб. задолженности по кредитному договору является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании п. 1.4 кредитного договора истцом начислены проценты за пользование кредитом в размере 65 377 756 руб. 56 коп. за период с 30.06.2017 по 29.07.2020. Указанное требование суд считает подлежащим удовлетворению, поскольку факт пользования кредитом подтвержден материалами дела.

Статья 330 ГК РФ устанавливает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в  случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании изложенного суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика  47 348 475 руб. 08 коп. неустойки на основании п. 6.5 кредитного договора, из которых 39 045 500 руб. неустойка за несвоевременную оплату кредита за период с 01.08.2018 по 03.12.2020, 8 302 975 руб. 08 коп. неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом за период с 30.07.2020 по 03.12.2020.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между истцом (далее - «Залогодержатель») и ответчиком (далее- «Залогодатель») 29.06.2017 заключен договор залога обязательственных прав № ЗПТК01-17-0017-09 (далее - «Договор залога 1 »).

В соответствии с п. 1.1. договора залога 1 его предметом является передача залогодателем в залог залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) (далее - «Предмет залога 1») по Договору субподряда № 16207C/16 от 25.10.2016 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции объекта «Комплексная реконструкция ЛПДС «Володарская». Первый этап. Второй комплекс» (далее - «Договор субподряда»),  заключенному между залогодателем и ООО Строительная компания «БИН».

Согласно п. 4.1. договора залога  1 обращение взыскания на Предмет залога   осуществляется:

- в случае  неисполнения либо       ненадлежащего         исполнения залогодателем/заемщиком своих обязательств перед залогодержателем /кредитором,  в частности, при просрочке возврата кредита (его части) и/или просрочке уплаты процентов (их части) за пользование кредитом за любой из периодов, указанных в Кредитном договоре;-  в случае предъявления залогодержателем /кредитором требования к залогодателю/заемщику о досрочном возврате Кредита и/или уплате процентов в порядке и по основаниям, предусмотренным в Кредитном договоре.

Общая стоимость Предмета залога 1 по соглашению сторон составляет 267 121 694

(Двести шестьдесят семь миллионов сто двадцать одна тысяча шестьсот девяносто четыре) рубля 91 копейка (п. 1.4. Договора залога 1).

Кроме того, в целях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору между истцом/залогодержателем и ответчиком/залогодателем 29.09.2017 заключен договор залога № 3TC01-17-0017-142 спецтехники (далее - «Договор залога 2»).

В соответствии с п. 1.1., 2.1. Договора залога 2 в обеспечение исполнения обязательств ответчиком по кредитному договору перед истцом, ответчиком/залогодателем в залог было передано имущество - спецтехника, указанная Приложении .№ 1 к Договору залога 2 (далее - «Предмет залога 2»).

Передаваемое в залог имущество принадлежат залогодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о регистрации, паспорта самоходных машин.

Предмет залога па период действия договора залога остается во владении залогодателя и находился по следующему адресу: 

<

...>.

В силу залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по Кредитному договору получить из стоимости заложенного имущества удовлетворение своих требований (преимущественно перед другими кредиторами залогодателя) в объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения, в частности, суммы: основного долга, процент неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также судебных расходов залогодержателя, связанных с содержанием Предмета залога 2, обращения взыскания и его реализацией и иные расходы (п.п. 1.3., 4.14. Договора залога 2).

В соответствии со ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае

неисполнения или ненадлежащего исполнения  должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В соответствии с п. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Между тем, как следует из пояснений третьего лица, ООО СК «БИН» договор субподряда № 16207С/16 от 25.10.2019 на выполнение строительно-монтажных работ при строительстве, реконструкции объекта «Комплексная реконструкция ЛПДС «Володарская». Первый этап. Второй комплекс» с ответчиком не заключался.

Из изложенного следует, что договор   залога обязательственных прав № ЗПТК01-17-0017-09 заключен в отношении несуществующего права ООО «Нефтегазсервис», в связи с чем в удовлетворении требования истца об обращении взыскания на обязательственные права ответчика следует отказать.

В отношении спецтехники, являющейся предметом договора залога ЗТС01-17-0017-142 от 29.09.2017, а именно:

- бульдозер KOMATSU D155A-5, заводской номер машины (рамы) KMT 0D043H02065242, год выпуска – 2007, двигатель № 0000522, цвет: желтый, вид двигателя: гусеничный, коробка передач № номер отсутствует, ПСМ BB 216527, государственный регистрационный знак 32 ЕО 4591;

- экскаватор HITACHI ZX330-3, заводской номер HCM1V700C00058633, год выпуска - 2010, двигатель № 6НК1-542752, цвет: оранжевый, вид движителя: гусеничный, коробка передач № номер отсутствует, ПСМ ТС 304482,  требования подлежат удовлетворению, поскольку данное требование подтверждено документально.

Общая стоимость предмета залога 2 по соглашению сторон составляет 8 500 000 (Восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек (п. 2.2 договора залога 2).

Исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине по иску согласно ч.1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.

 

Руководствуясь ст.110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Нефтегазсервис"  в пользу Акционерного общества "АктивКапиталБанк"  312 726 231, 64 руб., в том числе:                  200 000 000 руб. задолженности, 65 377 756,56 руб. процентов; 12 248 475,08  руб. неустойки, а также 206 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить взыскание на заложенное имущество, являющейся предметом договора залога ЗТС01-17-0017-142 от 29.09.2017:

- бульдозер KOMATSU D155A-5, заводской номер машины (рамы) KMT 0D043H02065242, год выпуска – 2007, двигатель № 0000522, цвет: желтый, вид двигателя: гусеничный, коробка передач № номер отсутствует, ПСМ BB 216527, государственный регистрационный знак 32 ЕО 4591; установив начальную продажную стоимость – 5 000 000 руб.

- экскаватор HITACHI ZX330-3, заводской номер HCM1V700C00058633, год выпуска - 2010, двигатель № 6НК1-542752, цвет: оранжевый, вид движителя: гусеничный, коробка передач № номер отсутствует, ПСМ ТС 304482, установив начальную продажную стоимость – 3 500 000 руб.

В остальной части в иске отказать.

 

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

 

Судья

 

/

ФИО1