677/2023-53836(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-720/2022

г. Краснодар

10 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2023 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола  судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции,  помощником судьи Гайдуковой Н.В., при участии в судебном заседании от истца –  общества с ограниченной ответственностью «Планета ЭлКомп» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) – Лемягова А.Н. (доверенность от 31.10.2022), в отсутствие истца –  общества с ограниченной ответственностью «Алькор» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), ответчиков: ФИО1, ФИО2, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью  «ПроОптТорг», межрегионального управления Федеральной службы по финансовому  мониторингу по Северо-Кавказскому Федеральному округу, Прокуратуры Республики  Ингушетия, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем  размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Алькор» и общества с ограниченной ответственностью  «Планета ЭлКомп» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 29.05.2023 по делу № А18-720/2022, установил следующее.  

ООО «РосИнтерСтрой» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании  870 млн рублей солидарно с Demosena Investments Ltd. (далее – компания)  и ООО «Кавказ» задолженности по вексельному обязательству.  

Определением суда от 18.05.2022 произведена замена ООО «РосИнтерСтрой»  на ООО «Планета ЭлКомп» в размере требований на сумму 400 200 тыс. рублей  и на ООО «Алькор» в размере требований на сумму 469 800 тыс. рублей.  

Решением суда от 20.05.2022 исковые требования удовлетворены: взыскано  солидарно с компании и ООО «Кавказ» в пользу ООО «Планета ЭлКомп»  400 200 тыс. рублей вексельного долга, 92 тыс. рублей расходов по уплате  государственной пошлины, а также взыскано солидарно с компании и ООО «Кавказ»  в пользу ООО «Алькор» 469 800 тыс. рублей вексельного долга, а также 108 тыс. рублей  расходов по уплате государственной пошлины.  

Определением суда от 21.06.2022 произведена замена ответчика (ООО «Кавказ»)  на правопреемника – ФИО3  

Определением суда от 26.08.2022 произведена замена ответчика (компании)  на правопреемника – ФИО1  

Определением от 07.02.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела  по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены межрегиональное управление  Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому  Федеральному округу и прокуратура Республики Ингушетия.  

Постановлением апелляционного суда от 29.05.2023 решение от 20.05.2022  отменено. В удовлетворении заявленных требований отказано. Распределены судебные  расходы.  

Постановлением апелляционного суда от 14.08.2023 произведена замена  ФИО3 на правопреемника – ФИО2  

В кассационной жалобе ООО «Алькор» и ООО «Планета ЭлКомп» просят  отменить обжалуемый судебный акт, решение суда первой инстанции – оставить в силе.  По мнению заявителя, апелляционный суд необоснованно восстановил срок подачи  апелляционной жалобы. В доверенности от 31.10.2022, подписанной от имени  ФИО4 на имя Лемягова А.Н. и аффидевите от 08.11.2022  усматриваются признаки фальсификации. Процессуальное поведение представителя  Лемягова А.Н. свидетельствует о том, что он действует не в интересах компании,  а в интересах другого участника процесса.  

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а  также законность и обоснованность принятого постановления апелляционного суда.  

В судебном заседании представитель компании возражал против удовлетворения  жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных апелляционным судом выводов закону и  имеющимся в деле доказательствам.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав  представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к  следующим выводам.  

Из материалов дела видно и суды установили, что компания (векселедатель)  выдала ООО «ПроОптТорг» простой вексель № 11 номиналом (вексельной суммой)  870 млн рублей со сроком погашения 03.02.2021 (далее – вексель).  

ООО «Кавказ» проставило аваль на векселе, то есть дало поручительство  по данному векселю, в связи с чем являлось обязанным по векселю наравне  с векселедателем.  

16 марта 2022 года ООО «РосИнтерСтрой», ссылаясь на то, что вексель не был  погашен ответчиками добровольно, обратилось в арбитражный суд.  

26 апреля 2022 года ООО «РосИнтерСтрой», ООО «Планета ЭлКомп»  и ООО «Алькор» заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве, в соответствии  с которым ООО «РосИнтерСтрой» передает, а ООО «Планета ЭлКомп» принимает на себя  право требования 46% от общей суммы задолженности солидарной обязанности  ответчиков, что составляет 400 200 тыс. рублей, а также ООО «РосИнтерСтрой» передает,  а ООО «Алькор» принимает на себя право требования 54% от общей суммы  задолженности солидарной обязанности ответчиков, что составляет 469 800 тыс. рублей.  

Согласно пункту 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – Гражданский кодекс) ценной бумагой является документ, удостоверяющий  с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права,  осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.  С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности.  

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса и статьей 1 Положения  о переводном и простом векселе от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение) простой  вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленную  обязанность векселедателя уплатить указанную в векселе денежную сумму  векселедержателю.  

Согласно статьям 48, 77 Положения, статье 3 Федерального закона от 11.03.1997   № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», векселедержатель вправе требовать оплаты,  а векселедатель оплатить вексельную сумму.  

Из изложенных в пункте 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных  с обращением векселей» разъяснений следует, что в случае предъявления требования  

об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения  со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме  случаев, определенных статьей 17 Положения. По смыслу названной статьи, лицо, к  которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из  его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое  требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим  векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда  векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть  если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во  время его приобретения.  

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности  держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.  

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что  предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения  векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе  выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо  участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был  знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.  

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя  векселя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения  (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 15.02.2011 № 13603/10).  

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать  обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом  достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что  содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство  подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие  доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71  Кодекса).  

Апелляционный суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса  имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему  убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом  фактических обстоятельств дела, установив в действиях истцов признаки  недобросовестного поведения, принимая во внимание отсутствие доказательств реального  характера правоотношений, предшествующих выдаче векселя ООО «ПродОптТорг»  и последующей передаче вексельного обязательства ООО «РосИнтерСтрой», равно как  и доказательств фактического исполнения сделки по уступке прав требования  от 26.04.2022, пришел к верному выводу о том, что все представленные сторонами  договоры являются мнимыми сделками, а действия истцов фактически направлены на  искусственное создание задолженности ответчиков. Апелляционный суд также исходил из  того, что согласно данным, размещенным в открытом публичном доступе, операция по  выдаче спорного векселя не отражена в бухгалтерской отчетности сторон; в материалы  дела не представлены документы как в обоснование наличия задолженности компании и  ООО «Кавказ» перед ООО «ПродОптТорг», так и задолженности ООО «ПродОптТорг»  перед ООО «РосИнтерСтрой», которая могла бы быть обеспечена передачей вексельного  обязательства.  

Апелляционный суд отметил, что доказательства оплаты стоимости уступленного  ООО «Планета ЭлКомп» и ООО «Алькор» права требования взыскания задолженности с  ответчиков отсутствуют. Данными бухгалтерской отчетности соответствующие сведения  также не подтверждены. Кроме того, стороны не раскрыли действительных обстоятельств  и экономической целесообразности заключения всей цепочки сделок. Апелляционный  суд, проанализировав сведения о финансово-хозяйственной деятельности  ООО «ПродОптТорг», пришел к выводу, что данным юридическим лицом фактически не  осуществляется экономическая деятельность, у него отсутствуют активы (имущество) и  штат сотрудников. Суд, проверив заявление ФИО1 о фальсификации  доказательств по делу, принимая во внимание выводы, содержащиеся в экспертном  заключении от 24.04.2023 № 56-Э-23 (с учетом дополнительных пояснений), установил,  что в обозначенных документах усматриваются признаки подделки, в силу чего они не  могут быть признаны надлежащими доказательствами существования хозяйственных  правоотношений. Апелляционный суд, рассмотрев заявление о фальсификации  доверенности от 31.10.2022 на имя Лемягова А.Н. и аффидевита от 08.11.2022,  подписанных от имени ФИО4, а также представленных  адвокатом Лемяговым А.Н. условно-свободных образцов подписи Папахристодолоу  

Псинтроу Елены и оценив указанные документы с учетом доводов истцов, а также в  совокупности с иными доказательствами по делу, обоснованно отказал в его  удовлетворении.  

Довод заявителя жалобы о необоснованном восстановлении апелляционным судом  срока подачи жалобы несостоятелен, поскольку наличие законодательно установленных  сроков не может рассматриваться как препятствие для реализации права на обжалование  судебных актов. Вводя сроки подачи жалоб, процессуальный закон тем самым  устанавливает баланс между принципом правовой определенности, обеспечивающим  стабильность отношений в сфере предпринимательской и иной экономической  деятельности, с одной стороны, и правом на справедливое судебное разбирательство,  предполагающим возможность исправления судебных ошибок, с другой. Исходя из  положений статей 117, 259 Кодекса вопрос о восстановлении пропущенного срока  разрешается апелляционным судом по своему усмотрению с учетом конкретных  обстоятельств каждого дела. При этом каких-либо критериев для определения  уважительности причин пропуска срока в тех или иных случаях не установлено. Суд,  рассмотрев доводы, приведенные в ходатайстве о восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы, пришел к верному выводу о возможности удовлетворения  ходатайства о восстановлении пропущенного срока на апелляционное обжалование.  

Довод подателя жалобы о наличии признаков поддельности доверенности  от 31.10.2022 на имя Лемягова А.Н. и аффидевита от 08.11.2022 критически оценил  апелляционный суд. Последний проверил заявление о фальсификации указанных  документов и мотивированно отклонил. Суд также учел в материалах дела заявление  ФИО4 о выдаче доверенности на имя Лемягова А.Н., которое  не оспорено.  

Приведенные доводы кассационной жалобы несостоятельны, суд апелляционной  инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства,  установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил  нормы права. Заявители не привели доказательств и доводов, опровергающих выводы  суда о недобросовестном поведении истцовой стороны, об отсутствии доказательств  реального характера правоотношений и фактического исполнения сделки по уступке прав  требования от 26.04.2022. Податели жалобы не ставят под сомнение выводы  апелляционного суда о том, что все представленные в обоснование требований договоры  являются мнимыми сделками, а действия истцов фактически направлены на  искусственное создание задолженности ответчиков.  

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4  

статьи 288 Кодекса), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса  

Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу   № А18-720/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке,  предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Председательствующий О.Л. Рассказов  

Судьи Е.И. Афонина  

 А.В. Садовников