ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-7654/2017

г. Киров

08 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кононова П.И.,

судейВолковой С.С., ФИО1, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотрест»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.06.2021 

по делу №А17-7654/2017,

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Автотрест» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО3, ФИО4, ФИО5, акционерно-коммерческий банк «Акция» (ОАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», общество с ограниченной ответственностью «Авто Трейдинг»

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, об обязании возвратить оборудование, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» (далее – истец, ООО «ТехноКоммерц») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Автотрест» (далее – ответчик, ООО «Автотрест») о взыскании задолженности по арендным платежам по договору аренды оборудования от 01.01.2017 в сумме 800 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2017 по 11.08.2017 в сумме 18 073 рубля, об обязании произвести демонтаж, транспортировку, монтаж и пусконаладку оборудования: 1) установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137 М (заводской номер 0703008, предприятие изготовитель: ОАО «Кредмаш», 396000, Украина, 

<

...> Октября, д. 4); 2) автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1 (предприятие изготовитель: ООО «Вессервис-Нева»); 3) комплексная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4 (предприятие изготовитель: ООО «Энергомонтаж») по адресу: Ивановская область, Палехский район, пгт. Палех, ул. Восточная, д. 2, в течение 10 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу; обязанность по демонтажу, транспортировке, монтажу и пусконаладке указанного оборудования возложить на ответчика; указать в резолютивной части решения суда, что ООО «ТехноКоммерц» вправе осуществить демонтаж, транспортировку, монтаж и пусконаладку оборудования за счет ООО «Автотрест» с взысканием с ответчика необходимых расходов, в случае если ООО «Автотрест» не исполнит решение суда в течение установленного срока.

Определением суда от 19.10.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 и ФИО4 (далее – третьи лица, ИП ФИО3, ФИО4).

Определением суда от 06.12.2017 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела №2-1713/2017 Ивановского районного суда Ивановской области по исковому заявлению ООО «ТехноКоммерц» к ФИО4 о взыскании неустойки по договору купли-продажи от 01.02.2016.

Протокольным определением суда от 15.04.2019 суд возобновил производство по делу.

Определением суда от 08.07.2019 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела №А17-7701/2017 по исковому заявлению ИП ФИО3 к ООО «Автотрест» об истребовании из незаконного владения и об обязании передать истцу имущество, находящееся по адресу: Ивановская область, Фурмановский район, в районе д. Новинки, земельный участок с кадастровым номером 37:19:011014:293, движимое имущество: - установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137 М, заводской номер 0703008, предприятие изготовитель: ОАО «Кредмаш» 396000, Украина, 

<

...> Октября, д.4; - автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1, предприятие изготовитель: ООО «Вессервис-Нева», заводской номер 854; - комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4, 2014 года выпуска, диапазон мощности 25-2500 кВА, номинальное напряжение первичной обмотки ВН - 6, 10 кВ, климатическое исполнение подстанции У 1 по ГОСТ 15150-69, материал корпуса - «сендвич» тип трансформатора - ТМГ 630/6/0,4, предприятие изготовитель - ООО «Энергомонтаж».

Определением суда от 03.10.2019 суд возобновил производство по делу, определением от 18.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее – ФИО5).

Определением суда от 12.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерно-коммерческий банк «Акция» (ОАО) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ОАО «АКБ Акция»).

Определением суда от 17.02.2020 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым закончится рассмотрение дела №А17-10253/2018 по исковому заявлению ФИО5 к ООО «ТехноКоммерц», ОАО АКБ «Акция» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ», ИФНС России по г. Иваново, ФИО6 о восстановлении корпоративного контроля ФИО5 над ООО «ТехноКоммерц».

Определением суда от 11.02.2021 суд возобновил производство по делу.

Определением суда от 16.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Авто Трейдинг» (далее – ООО «Авто Трейдинг»).

Истец неоднократно уточнял исковые требования, сформулировав их в конечном итоге следующим образом: о взыскании арендной платы в сумме 1 063 332 рубля, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2017 по 15.04.2021 в сумме 233 378 рублей 01 копейки, об обязании ответчика самостоятельно и за свой счет в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу (в соответствии с пунктом 3.1 договора аренды оборудования от 01.01.2017) возвратить истцу оборудование на участок с кадастровым номером 37:19:011014:293, расположенный по адресу: Ивановская область, Фурмановский район, близ деревни Новинки, географические координаты места: 57.243392СШ 40.941466ВД. Оборудование возвратить согласно данным технического паспорта установки КДМ 20137М: 1. Нагреватель битума (приёмный и расходный) заводской артикул КДМ2017М 86:00:000 в составе спецификации – 2 шт.; 2. Бак ДС-1857М 80.00.290 в составе спецификации 2 шт.; 3. Горелка блочная жидкотопливная ГБЖ-0,34 в составе спецификации – 2 шт.; 4. Цистерна КДМ 2017М 86.01.000-01 в составе спецификации – 2 шт.; 5. Насосная станция теплоносителя ДС – 158.00.20.000 в составе спецификации – 1 шт.; 6. Комплект битумо-, топливо-, маслопроводов к вышеперечисленному оборудованию; 7. Оригинал паспорта на КДМ 20137М, заводской номер 0703008 (вместе с комплектом электрических и монтажных схем); 8. Оригинал паспорта на автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1 заводской номер 854; 9. Оригинал паспорта на КТП ТВ/К 630/6/0,4 заводской номер 2518.

В обоснование уточненных исковых требований истец указал, что имущество в настоящий момент возвращено истцу, за исключением истребуемых в уточненном иске частей имущества и документов.

Заявление об уточнении иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.06.2021 исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «Автотрест» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноКоммерц» взыскано 1 063 332 рубля задолженности по арендной плате, 233 378 рублей 01 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ООО «Автотрест» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.  

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил довод ответчика о мнимости сделки и отсутствии факта передачи предметов договора аренды. Также заявитель указывает на необоснованное отклонение доводов о том, что надлежащим собственником спорного имущества является ФИО4 Подробно позиция ответчика изложена в апелляционной жалобе.

ООО «ТехноКоммерц» и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.09.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.09.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Суд, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, протокольным определением от 20.10.2021 отложил судебное разбирательство на 01.12.2021. В судебном заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 01.12.2021, объявлен перерыв до 16 часов 25 минут 08.12.2021.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов настоящего дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.10.2020 по делу №А17-10253/2018 установлено, что 19.07.2012 ООО «ТехноКоммерц» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново в ЕГРЮЛ за ОГРН: 

<

***>; директором и единственным участником ООО «ТехноКоммерц» по данным ЕГРЮЛ с 19.07.2012 являлся ФИО5 с долей 100% (10 000 рублей).

12.11.2015 ФИО5 принято решение №02 единственного участника ООО «ТехноКоммерц», которым в состав участников принят ФИО6 Данным решением утверждено увеличение уставного капитала ООО «ТехноКоммерц» до 20 000 рублей, в результате чего доли в Обществе распределились следующим образом: ФИО5 - 50% доли (10 000 рублей), ФИО6 - 50% доли (10 000 рублей). Приняты решения о досрочном освобождении от занимаемой должности директора ФИО5 с 12.11.2015 и назначении с 13.11.2015 генеральным директором ООО «ТехноКоммерц» ФИО6

После выхода ФИО5 из состава участников ООО «ТехноКоммерц», 23.12.2015 ФИО6 принято решение №04 единственного участника ООО «ТехноКоммерц», которым в состав участников Общества принято ОАО «АКБ «Акция» с внесением в уставный капитал следующего имущества: автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1; комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4; установка асфальтосмесительная КДМ 20137.

В ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что указанное выше имущество было передано ООО «ТехноКоммерц» (арендодатель) в аренду ООО «Авто Трейдинг» (арендатор) по договору аренды оборудования от 01.01.2016, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование, а арендатор принимает следующее имущество: 1) установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137 М (заводской номер 0703008, предприятие изготовитель: ОАО «Кредмаш», 396000, Украина, 

<

...> Октября, д. 4); 2) Автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1. Предприятие изготовитель: ООО «Вессервис-Нева»; 3) Комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4. Предприятие изготовитель: ООО «Энергомонтаж» (пункт 1.1 договора).

Пунктом 4.3 названного договора предусмотрено, что арендатор вправе без согласия арендодателя сдавать в субаренду данное имущество третьим лицам.

01.01.2016 ООО «Авто Трейдинг» (арендатор) и ООО «Автотрест» (субарендатор) заключили договор субаренды транспортных средств и оборудования, по условиям которого арендатор передает во временное владение и пользование, а субарендатор принимает имущество, в том числе: 1) установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137 М (заводской номер 0703008, предприятие изготовитель: ОАО «Кредмаш», 396000, Украина, 

<

...> Октября, д. 4); 2) Автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1. Предприятие изготовитель: ООО «Вессервис-Нева»; 3) Комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4. Предприятие изготовитель: ООО «Энергомонтаж» (пункт 1.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.01.2016 имущество передано во временное владение и пользование субарендатору ООО «Автотрест».

В дальнейшем между ООО «ТехноКоммерц» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 01.02.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель обязуется произвести оплату и принять имущество согласно условиям договора (пункт 1.1 договора).

Предметом договора согласно спецификации являлось следующее имущество: 1) Установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137 М (заводской номер 0703008, предприятие изготовитель: ОАО «Кредмаш», 396000, Украина, 

<

...> Октября, д. 4); 2) Автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1. Предприятие изготовитель: ООО «Вессервис-Нева»; 3) Комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4. Предприятие изготовитель: ООО «Энергомонтаж».

В пункте 1.4 договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения 01.02.2016 стороны согласовали, что на момент заключения договора имущество находится в аренде у ООО «Авто Трейдинг» на основании договора аренды оборудования от 01.01.2016.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ООО «Автотрест» и ФИО4 указали, что поскольку ФИО4 стал собственником оборудования, он предложил ООО «Автотрест» оформить арендные отношения напрямую, минуя ООО «Авто Трейдинг», на что ООО «Автотрест» согласилось.

28.12.2016 между ООО «Авто Трейдинг» (арендатор) и ООО «Автотрест» (субарендатор) заключено дополнительное соглашение к договору субаренды транспортных средств и оборудования от 01.01.2016, по условиям которого стороны договора пришли к соглашению прекратить действие договора субаренды транспортных средств и оборудования от 01.01.2016 в отношении следующего оборудования: 1) Установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137 М (заводской номер 0703008, предприятие изготовитель: ОАО «Кредмаш», 396000, Украина, 

<

...> Октября, д. 4); 2) Автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1. Предприятие изготовитель: ООО «Вессервис-Нева»; 3) Комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4. Предприятие изготовитель: ООО «Энергомонтаж».

По акту приема-передачи от 28.12.2016 оборудование передано субарендатором ООО «Автотрест» арендатору ООО «Авто Трейдинг».

01.01.2017 ООО «ТехноКоммерц» (арендодатель) и ООО «Автотрест» (арендатор) подписали договор аренды оборудования, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование, а арендатор принимает следующее имущество: 1) Установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137 М (заводской номер 0703008, предприятие изготовитель: ОАО «Кредмаш», 396000, Украина, 

<

...> Октября, д. 4); 2) Автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1. Предприятие изготовитель: ООО «Вессервис-Нева»; 3) Комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4. Предприятие изготовитель: ООО «Энергомонтаж» (пункт 1.1 договора).

Срок аренды имущества начинает исчисляться с момента подписания сторонами акта приемки-передачи имущества (пункт 1.2 договора). Срок действия договора устанавливается два года с момента подписания договора (пункт 2.1 договора).

Арендодатель гарантирует, что на момент передачи имущества арендатору оно находится во временном владении и пользовании арендатора на основании договора (пункт 1.3 договора).

Технические характеристики и иные сведения об имуществе указаны в технических паспортах, спецификациях, иных документах по состоянию на дату передачи в аренду по акту приема-передачи (пункт 1.4 договора).

Арендная плата устанавливается в сумме 100 000 рублей, в том числе НДС за каждый календарный месяц. Оплата арендной платы производится в безналичном порядке на расчетный счет арендодателя в течение 5 дней, но не позднее первого числа каждого календарного месяца (пункты 5.1, 5.2 договора).

По акту приема-передачи от 01.01.2017 оборудование в количестве и с наименованием, указанными в пункте 1.1 договора, передано от ООО «ТехноКоммерц» арендатору ООО «Автотрест».

16.01.2017 ФИО4 (арендодатель) и ООО «Авто Трейдинг» (арендатор) подписали соглашение о расторжении договора аренды оборудования от 01.01.2016, в котором согласовали расторжение вышеуказанного договора с 16.01.2017 и возврат оборудования ФИО4, в подтверждение чего был составлен акт приема-передачи спорного имущества.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Ивановского районного суда Ивановской области от 16.10.2018 по делу №2-14/18 судом удовлетворены требования ООО «ТехноКоммерц» к ФИО4 о взыскании неустойки и расторжении договора купли-продажи имущества от 01.02.2016, заключенного между ООО «ТехноКоммерц» и ФИО4

В данном судебном акте суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи имущества от 01.02.2016 расторгнут путем подписания сторонами соглашения №1 от 02.06.2016 о расторжении договора, имущество возвращено ООО «ТехноКоммерц» по акту сдачи-приемки имущества от 02.06.2016, а фактически движимое имущество в виде асфальтосмесительной установки, автомобильных весов и трансформаторной подстанции как на момент заключения договора купли-продажи, так и на момент его расторжения находилось во владении ООО «Автотрест».

В период с января по март 2017 года ООО «ТехноКоммерц» и ООО «Автотрест» подписаны двусторонние акты №2 от 31.01.2017, №3 от 28.02.2017, №4 от 31.03.2017 на сумму 100 000 рублей каждый с назначением платежа «аренда строительной техники».

20.07.2017 ФИО4 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю бывшее в употреблении оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.2 договора стороны определили перечень оборудования: 1) установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137 М (заводской номер 0703008, предприятие изготовитель: ОАО «Кредмаш», 396000, Украина, 

<

...> Октября, д. 4) стоимостью 38 500 000 рублей; 2) Автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1. Предприятие изготовитель: ООО «Вессервис-Нева», заводской номер 854, стоимостью 1 300 000 рублей; 3) Комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4 2014 года выпуска, диапазон мощности 25-2500 кВА, номинальное напряжение первичной обмотки ВН-6, 10 кВ, климатическое исполнение подстанции У 1 по ГОСТ 15150-69, материал корпуса – «сендвич», тип трансформатора – ТМГ 630/6/0,4. Предприятие изготовитель: ООО «Энергомонтаж» стоимостью 800 000 рублей.

По акту приема-передачи от 20.07.2017 оборудование в количестве и с наименованием, указанными в пункте 1.2 договора, передано ФИО4 покупателю ИП ФИО3

Поскольку, по утверждению ИП ФИО3, указанное имущество без каких-либо правовых оснований находилось во владении и пользовании ООО «Автотрест», ИП ФИО3 13.09.2017 обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Автотрест» об истребовании из незаконного владения и об обязании передать спорное оборудование, находящееся по адресу: Ивановская область, Фурмановский район, в районе д. Новинки, земельный участок 37:19:011014:293, делу присвоен №А17-7701/2017.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07.08.2019 по делу №А17-7701/2017 исковое заявление ИП ФИО3 было оставлено без рассмотрения в связи с повторной неявкой истца в судебное заседание.

11.08.2017 ООО «ТехноКоммерц» направило ООО «Автотрест» требование о расторжении договора аренды оборудования от 01.01.2017 с 11.08.2017, о возврате переданного оборудования и оплате времени пользования арендованным имуществом.

Аналогичное требование с указанием на дату расторжения договора 17.08.2017 было направлено ООО «ТехноКоммерц» 15.08.2017.

В дальнейшем представителями ООО «ТехноКоммерц» оформлен акт сдачи-приемки оборудования к договору аренды оборудования от 01.01.2017, который представителем ООО «Автотрест» подписан не был, на акте имеется рукописная пометка об отказе в сдаче оборудования.

Из постановления врио заместителя начальника полиции ОМВД России по Фурмановскому району об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.03.2019 следует и не оспаривалось ФИО6, что 08.02.2019 ФИО6 с семью неустановленными лицами через открытые ворота проникли на территорию асфальтобетонного завода ООО «Автотрест», расположенного по адресу: Ивановская область, Фурмановский район, д. Новинки, взломали дверь в пультовую, изъяли оттуда блок управления микропроцессорной системы оборудования, после чего ФИО6 опечатал входную дверь в пультовую листом бумаги с надписью «ФИО6» и своей подписью, заверенной печатью ООО «ТехноКоммерц», в результате чего без указанного блока управления функционирование завода было приостановлено.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела представлено нотариальное заявление участника ФИО6 №37АА0844157 от 30.06.2016 о выходе из состава участников ООО «ТехноКоммерц», которое согласно отметке на заявлении получено директором ООО «ТехноКоммерц» ФИО6 18.10.2018.

01.10.2019 ФИО6 (участник) и ООО «ТехноКоммерц» в лице директора ФИО6 (Общество) подписали договор о расчетах в связи с выходом участника из ООО, по условиям которого участник выходит из Общества, а Общество обязуется выдать участнику следующее имущество, расположенное по адресу Ивановская область, Фурмановский район, в районе д. Новинки: 1) установка асфальтосмесительная, перемещаемая, быстромонтируемая, модель КДМ 20137, год ввода в эксплуатацию 2008, стоимость, подтвержденная отчетом 14 516 101 рубль; 2) весы автомобильные разборные ВСА-Р60000D-21.1, год ввода в эксплуатацию 2014, стоимостью 910 879 рублей; 3) комплектная трансформаторная подстанция КТП ТВ/К 630/6/0,4, год ввода в эксплуатацию 2014, стоимостью 122 250 рублей (пункт 1.1 договора).

По акту приема-передачи от 01.10.2019 указанное имущество фактически передано ФИО6, что последний подтвердил в ходе судебного заседания от 15.04.2021, однако указал, что оборудование передано от ООО «Автотрест» в ООО «ТехноКоммерц» в неполной комплектации без технических паспортов, в связи с чем уточнил в этой части исковые требования, просил обязать ООО «Автотрест» самостоятельно и за свой счет в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу (в соответствии с пунктом 3.1 договора аренды оборудования от 01.01.2017) возвратить истцу следующее оборудование на участок с кадастровым номером 37:19:011014:293, расположенный по адресу: Ивановская область, Фурмановский район, близ деревни Новинки, географические координаты места: 57.243392СШ 40.941466ВД. Оборудование возвратить согласно данным технического паспорта установки КДМ 20137М: 1. Нагреватель битума (приёмный и расходный) заводской артикул КДМ2017М 86:00:000 в составе спецификации – 2 шт.; 2. Бак ДС-1857М 80.00.290 в составе спецификации 2 шт.; 3. Горелка блочная жидкотопливная ГБЖ-0,34 в составе спецификации – 2 шт.; 4. Цистерна КДМ 2017М 86.01.000-01 в составе спецификации – 2 шт.; 5. Насосная станция теплоносителя ДС – 158.00.20.000 в составе спецификации – 1 шт.; 6. Комплект битумо-, топливо-, маслопроводов к вышеперечисленному оборудованию; 7. Оригинал паспорта на КДМ 20137М, заводской номер 0703008 (вместе с комплектом электрических и монтажных схем); 8. Оригинал паспорта на автомобильные весы ВСА-Р60000D-21.1 заводской номер 854; 9. Оригинал паспорта на КТП ТВ/К 630/6/0,4 заводской номер 2518.

Также ООО «ТехноКоммерц» просило взыскать с ООО «Автотрест» задолженность по арендной плате в сумме 1 063 332 рубля за период с 01.01.2017 по 20.11.2017.

Неисполнение требований претензий, наличие на стороне ответчика задолженности по арендной плате и обязанности по возврату арендованного имущества послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров.

Из статей 309 – 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», следует, что по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора – во внесении платежей за пользование этим имуществом.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Довод заявителя апелляционной жалобы о мнимости заключенного между ООО «ТехноКоммерц» (арендодатель) и ООО «Автотрест» (арендатор) договора аренды оборудования от 01.01.2017 был рассмотрен судом первой инстанции в рамках настоящего дела, а также судами общей юрисдикции в рамках рассмотрения дела №2-1713/2017, вступившие в силу судебные акты по которому приобщены к материалам настоящего дела.

По смыслу положений статей 10, 168, 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что все стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Суды установили, что ответчик, заявляя о мнимости сделки, в нарушение принципа состязательности сторон судопроизводства, не представил юридически значимых доказательств в обоснование своих доводов. Доводы апелляционной жалобы также не основаны на каких-либо доказательствах. 

Ссылка заявителя жалобы на формальность заключения договора аренды от 01.01.2017, на его фактическое неисполнение сторонами бездоказательна.

Довод апелляционной жалобы в обоснование мнимости договора аренды от 01.01.2017  о том, что истец не является надлежащим собственником имущества в силу того, что в штате ООО «ТехноКоммерц» нет специалистов, обладающих техническими навыками для обслуживания имущества, и истцом не представлены доказательства несения расходов на содержание оборудования, подлежит отклонению в связи со следующим.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела и судами общей юрисдикции при рассмотрении соответствующих дел, спорное имущество в исковой период находилось во владении и пользовании ООО «Автотрест», что подтверждено самим ответчиком в возражении на ходатайство о наложении обеспечительных мер. Подпунктами «б», «д», «з», «л» пункта 4.2. договора от 01.01.2017 установлено, что все расходы, связанные с коммерческой эксплуатацией переданного имущества, включая текущий и капитальный ремонты, общий контроль за техническим состоянием возложены на арендатора, то есть на ООО «Автотрест». Подобное распределение обязанностей по содержанию арендуемого имущества является обычным явлением деловой практики и не свидетельствует о мнимости заключенного договора аренды. 

Кроме того, как отметил суд первой инстанции, в решении Ивановского районного суда от 16.10.2018 по делу №2-14/18, содержится имеющий значение для настоящего дела вывод о том, что договор купли-продажи имущества от 01.02.2016 расторгнут путем подписания сторонами соглашения №1 от 02.06.2016 о расторжении договора, имущество возвращено ООО «ТехноКоммерц» по акту сдачи-приемки имущества от 02.06.2016, то есть до подписания ООО «ТехноКоммерц» и ООО «Автотрест» договора аренды от 01.01.2017. В этой связи на момент заключения договора аренды от 01.01.2017 надлежащим собственником арендуемого имущества являлось ООО «ТехноКоммерц». 

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Автотрест», проверены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны достаточным основанием для отмены или изменения законно принятого судебного акта. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено. 

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных выше обстоятельствах решение суда первой инстанции от 25.06.2021 по делу №А17-7654/2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Автотрест» – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы. 

 Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.06.2021 по делу №А17-7654/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автотрест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

П.И. Кононов

                                ФИО7

                             ФИО1