ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55404/2021

03 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

/разногласия

Резолютивная часть постановления объявлена     16 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Н.С.Клекачевым,

 

при участии:  

от АО «Большой порт СПб»: представителя ФИО1 по доверенности от 09.01.2024; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7500/2024) АО «Большой порт СПб» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 по делу № А56-55404/2021/разногласия (судья Шитова А.М.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Хорошие колеса» ФИО2 о разрешении разногласий с кредитором АО «Большой порт СПб» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хорошие колеса»,  

 

установил:

публичное акционерное общество «Банк «Александровский» (далее – ПАО «Банк «Александровский») 22.06.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Хорошие колеса» (далее – ООО «Хорошие колеса») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.06.2021 заявление ПАО «Банк «Александровский» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 29.09.2021 ООО «Хорошие колеса» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.10.2021 № 199.

Конкурсный управляющий ФИО2 30.11.2023 (зарегистрировано 04.12.2023) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным кредитором акционерным обществом «Большой порт СПб» (далее – АО «Большой порт СПб») в части суммы погашения его требования к должнику. 

Определением от 13.02.2024 суд первой инстанции разрешил разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ФИО2 и АО «Большой Порт СПБ». Установил, что в пользу АО «Большой Порт СПБ» подлежит перечислению 1 934 015 руб. 17 коп. от стоимости, вырученной за счет продажи залогового имущества.

АО «Большой Порт СПБ», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 13.02.2024 по обособленному спору № А56-55404/2021/разногласия отменить, принять по делу новый судебный акт, которым установить сумму погашения его требования в размере 7 719 177 руб. 50 коп. 

По мнению подателя апелляционной жалобы, предметом залога обеспечивается требования заявителя в полном объеме. 

В судебном заседании представитель АО «Большой Порт СПБ» поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, резолютивной частью определения суда первой инстанции от 21.01.2022 по обособленному спору А56-55404/2021/тр.5 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь кредиторов ООО «Хорошие колеса» требование публичного акционерного общества «Сбербанк» (далее – ПАО «Сбербанк») в размере 87 026 813 руб. 92 коп. основного долга, из которого требование в размере 1 934 015 руб. 27 коп. обеспечено залогом имущества на основании договоров залога от 29.09.2020 № 55/9055/0003/1/1/235/20/И01 и от 06.11.2020 № 55/9055/0003/1/1/235/20/И02.

Определением суда первой инстанции от 19.08.2022 по обособленному спору № А56-55404/2021/пр-во ПАО «Сбербанк» заменено в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью «Омега Групп» (далее – ООО «Омега Групп») в части требований к должнику на сумму 78 652 018 руб. 55 коп. 

11.08.2023 состоялись торги по реализации комплекса недвижимого имущества, принадлежащего должнику (два здания и два земельных участка) и находящегося в залоге. Цена реализации комплекса составила 8 125 450 руб., денежные средства поступили в конкурсную массу.

В связи с указанным ООО «Омега Групп» 18.09.2023 обратилось к конкурсному управляющему с требованием перечислить ему, как залоговому кредитору, 95% от стоимости реализованного комплекса имущества, то есть 7 719 177 руб. 50 коп.

Впоследствии определением суда первой инстанции от 07.11.2023 по обособленному спору № А56-55404/2021/пр-во 2 ООО «Омега Групп» заменено в порядке процессуального правопреемства на АО «Большой порт СПб» в части требований к должнику на сумму 78 418 266 руб. 55 коп., в том числе 78 364 266 руб. 55 коп. основного долга и 54 000 руб. государственной пошлины. 

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего, АО «Большой Порт СПБ», как правопреемник ООО «Омега Групп», имеет право на получение лишь 1 934 015 руб. 27 коп., поскольку требование, перешедшее к нему, обеспечено залогом комплекса только в этой части. Кроме того конкурсный управляющий сослался на наличие в реестре последующего залогодержателя – некоммерческой организации «Фонд содействия кредитования малого и среднего бизнеса Санкт-Петербурга».

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о том, что в пользу АО «Большой Порт СПБ» подлежит перечислению 1 934 015 руб. 17 коп. 

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено тем же Законом.

В рассматриваемом случае между залоговым кредитором и конкурсным управляющим возникли разногласия относительно распределения денежных средств конкурсной массы, полученных в результате реализации предмета залога.

Согласно пункту 2 статьи 138 Закона о банкротстве, в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:

- пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований;

- оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей (пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.

Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.

Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.

Данный подход согласуется с общими положениями гражданского законодательства о залоге (статьи 334 и 337 Гражданского кодекса Российской Федерации), согласно которым кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества.

При этом залоговый кредитор не должен предпринимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог.

Приведенный правовой подход изложен в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2017.

Поскольку требование АО «Большой Порт СПБ», как правопреемника ПАО «Сбербанк», обеспечено залогом комплекса только в части 1 934 015 руб. 17 коп. (определение суда первой инстанции от 21.01.2022 по обособленному спору А56-55404/2021/тр.5), суд первой инстанции обоснованно заключил, что оно не вправе претендовать на удовлетворение своих требований за счет выручки от продажи залогового имущества на сумму свыше названной.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. 

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 13.02.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 И.В. Юрков