ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18855/2018

г. Киров

10 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.      

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2023 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

при участии в судебном заседании заявителя жалобы ФИО2

 

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2022 по делу № А82-18855/2018

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 

к ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи от 05.06.2017 и  применении последствий недействительности сделки,  

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственное предприятие «Азимут» (далее - ООО «ПП «Азимут», общество, должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Лада от 05.06.2017, заключенного с ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2, податель жалобы) и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2022 заявленные требования удовлетворены.

ФИО2 с принятым определением суда не согласилась, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить.

Как указывает ответчик, истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, так как ссылка конкурсного управляющего о том, что он узнал о договоре купли-продажи из ответа ГИБДД не соответствует действительности, поскольку доступ к документам предоставлен с момента вынесения определения суда от 14.09.2018 года и исчисление срока давности с момента получения ответа на запрос является незаконным и недопустимым, выбор конкурсным управляющим момента начала течения срока исковой давности не должно влиять на содержание права контрагента по сделке защититься от ее оспаривания ссылкой на истечение срока исковой давности. Отмечает, что в настоящем процессе вопрос начала течения срока исковой давности, доводы и ходатайства ответчика по данному вопросу судом проигнорированы, а истцом обоснование и доказательства отсутствия пропуска срока в течение всего времени рассмотрения дела в суде не предоставлялись. Считает, что не доказана существенная неравноценность встречного обеспечения, поскольку ответчиком представлены в материалы дела договоры наряд-заказов на работы по ремонту спорного автомобиля, что свидетельствует о низком качестве приобретенного автомобиля и необходимости замены изношенных частей, которым не дана оценка судом. Обращает внимание, что справка о рыночной стоимости транспортного средства, предоставленная суду, не может быть принята в качестве доказательства рыночной стоимости автомобиля, так как оценщиком не учтены существенные критерии оценки автомобиля, составлена без осмотра спорного транспортного средства, и не может отражать реальную рыночную стоимость автомобиля на момент заключения договора купли-продажи, сравнительный подход реализован путем сбора данных в сети Интернет, в результате которого получена выборка стоимости предложений в отношении транспортного средства, при этом сопоставление стоимости автомобиля и его ремонта позволяет прийти к выводу о равноценности предоставления по сделке. Указывает, что доказательства заинтересованности должника и покупателя по отношению друг к другу суду также представлено не было, как и доказательств преследования сторонами спорного договора противоправной цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов должника, оспариваемая сделка совершена при наличии встречного исполнения, что свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда кредиторам, а также факт того, что на дату совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества. Отмечает, что в течение трех лет владения автомобилем ответчик несла расходы по его содержанию и дополнительному улучшению (сигнализация, магнитола, тонирование, чехлы и т.д.), что говорит о добросовестности покупателя. Считает, что в силу норм действующего гражданского и процессуального законодательства не обязана доказывать платежеспособность по совершенной в 2017 году сделке, при этом указывает на трудовой стаж, трудовые отношения в должности руководителя юридического отдела во ФГУП «Почта России» и ОАО «РЖД», стабильный заработок, договоры банковского вклада на 160 000 руб.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.01.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.01.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указывает на неприемлемую и внеправовую позицию суда первой инстанции о приобретении спорного автомобиля в организации, где работал мой бывший муж, который не мог обладать сведениями о возможном банкротстве. Также стоимость автомобиля в 300 тыс. руб. установлена договором с ООО «ПП Азимут». К тому же приобретение автомобиля в отсутствие водительского удостоверения  сделано для извлечения прибыли от покупки, так как передала его в аренду бывшему мужу. 

По ходатайству ФИО2 судебное заседание 02.03.2023 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

В судебном заседании заявитель поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Конкурсный управляющий ФИО3  явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом; направил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя арбитражного управляющего ФИО3

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО ПП «Азимут» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2013, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ, основной вид деятельности производство частей железнодорожных локомотивов, трамвайных и прочих моторных вагонов и подвижного состава; производство путевого оборудования и устройств для железнодорожных, трамвайных и прочих путей, механического и электромеханического оборудования для управления движением.

С 20.08.2015 ФИО11 ФИО5 (далее-Абрамова А.А.) являлась единственным участником ООО «ПП «Азимут» и на основании решений последней на должность руководителя должника утверждены:

- с 05.12.2013 по 14.08.2017 ФИО6;

- с 14.08.2017 по 11.01.2017 ФИО7;

- с 11.01.2018 по 17.08.2018 ФИО8;

- с 17.08.2018 по дату введения процедуры конкурсного производства ФИО9.

05.06.2017 между ООО «ПП «Азимут» (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать автомобиль Лада KS015L LADA LARGUS, 2015 года выпуска, государственный регистрационный знак С990ЕО76 покупателю в технически исправном состоянии, а покупатель обязуется принять автомобиль и уплатить установленную договором цену.

Согласно пункту 4.1 договора, стоимость транспортного средства составляет 300 000 руб. и уплачивается в течение 5 рабочих дней с даты подписания настоящего договора (л.д. 67-68, т. 1).

В соответствии с актом приема-передачи транспортного средства от 05.06.2017 покупателем транспортное средство осмотрено, претензий к качеству не имеется, указано, что денежные средства внесены в кассу Общества.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.01.2019 (резолютивная часть от 10.01.2019) в отношении ООО «ПП «Азимут» введена процедура наблюдения, на должность временного управляющего утвержден арбитражный управляющий ФИО10.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.06.2019 (резолютивная часть от 24.06.2019) ООО «ПП «Азимут» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Полагая, что заключением спорного договора купли-продажи от 05.06.2017 причинен вред имущественным правам кредиторов должника и ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений, заслушав заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов  (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

По смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

При этом спорный договор заключен 05.06.2017, до возбуждения производства о признании должника несостоятельным (банкротом) – 14.09.2018, конкурсное производство – открыто 30.06.2019 (рез.часть от 24.06.2019), заявление о признании недействительным договора купли-продажи подано 27.01.2020, в связи с чем ФИО2 заявила о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует учитывать пункт 1 статьи 61.9. Закона о банкротстве, в соответствии с которым заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд только внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

В пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2. или 61.3. Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права, однако возможность подачи заявления об оспаривании сделок у ФИО3 ранее введения процедуры конкурсного производства не имелась, следовательно, срок исковой давности подлежит исчислению с даты утверждения конкурсного управляющего должника (24.06.2019) и, учитывая подачу заявления об оспаривании договора - 27.01.2020, годовой срок исковой давности в настоящем споре на оспаривание сделки не пропущен.

Возражения ФИО2 относительно его истечения, а также предоставление доступа к документам с момента вынесения определения суда от 14.09.2018 и выбора срока на обжалование самим управляющим, судебной коллегией отклоняется, поскольку основаны на ошибочном толковании норм права, регулирующих институт установления срока исковой давности на подачу заявления о признании сделок недействительными и не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в рассмотрении заявления управляющего по указанным причинам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пунктам 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (абзацы 2 и 3 пункта 8 Постановления N 63).

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемая сделка совершена 05.06.2017, до принятия арбитражным судом заявления (14.08.2018) о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений, следовательно, бремя доказывания наличия всех квалифицирующих признаков лежит на заявителе требования о признании сделки недействительной, то есть на конкурсном управляющем.

В обоснование своих требований ФИО3 указал на  причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку из собственности должника выбыл актив, за счет которого могло быть произведено погашение обязательств перед кредитором.

Как установлено судом первой инстанции, на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательств перед ООО «АвтоДизельГарант» по договору поставки от 04.04.2017 № 157, ОАО «Мытищинский машиностроительный завод» по договору от 01.11.2017 № 810, ООО «Промышленный союз» по договору поставки от 22.12.2016 № 2212-16480, ООО «Корпорация Волга» по договору оказания услуг № 79/К от 22.12.2016, ООО КБ «Конфидэнс Банк» по договору поручительства от 24.12.2015, заключенному во исполнение обязательств руководителя должника ФИО11 по договору потребительского кредита №2579-2016 от 22.12.2015, ООО «Интехоснастка» по договору купли-продажи №172 от 18.02.2014, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела и доводы конкурсного управляющего, арбитражный суд установил, что ответчиком ФИО2 не представлено доказательств встречного предоставления по оспариваемому договору, не установлены обстоятельства передачи денежных средств за транспортное средство. При этом, конкурсным управляющим представлена справка о рыночной стоимости транспортного средства независимого оценщика ФИО12 (ООО «Баско») от 23.04.2021 N 042-21, согласно которой рыночная стоимость отчужденного автомобиля по состоянию на 05.06.2017 составляла 468 000 руб.; кроме того, на дату совершения оспариваемой сделки должник имел обязательства, которые в последующем не были погашены и включены в реестр требований кредиторов должника.

Исходя из указанного, отметив, что отчуждение автомобиля по существенно заниженной цене при отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих оплату транспортного средства, свидетельствует о фактической заинтересованности сторон сделки, что, в свою очередь резюмирует осведомленность о неплатежеспособности должника, суд сделал верный выводы то том, что оспариваемая сделка заключена в целях причинения вреда кредиторам, существовавшим на момент совершения договора и в последующем включенным в реестр, в результате совершения сделки причинен вред, выразившийся в утрате возможности расчетов должника с кредиторами за счет отчуждения выбывшего имущества при отсутствии денежного эквивалента его стоимости от реализации, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего - признал договор купли-продажи от 05.06.2017 недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

О наличии фактической аффилированности должника и ответчика свидетельствуют следующие установленные судом обстоятельства: а именно, после приобретения транспортного средства оно осталось во владении и пользовании бывшего супруга должника (ФИО13), являвшегося сотрудником должника, поскольку сама ответчица водительских прав не имеет.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделки, руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также учитывая, что согласно сведениям, представленным ГИБДД, спорное транспортное средство отчуждено ответчиком, суд в качестве последствий недействительности сделки применил взыскание с ответчика в конкурсную массу должника стоимости отчужденного имущества, установленной с учетом представленной справки о рыночной стоимости транспортного средства, представленной конкурсным управляющим, в размере 468 000 руб., при том, что доказательств, свидетельствующих об иной стоимости автомобиля не представлено, о фальсификации доказательств, ходатайств о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости транспортного средства участвующими по делу лицами не заявлялось.

Таким образом, заключение оспариваемой сделки привело к уменьшению конкурсной массы должника без соразмерного встречного предоставления и утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет полной стоимости переданного по договору купли-продажи имущества должника, соответственно, необходимая совокупность условий для признания спорного договора недействительными установлена, то есть требования арбитражным управляющим заявлены обоснованно и правомерно удовлетворены арбитражным судом.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя коллегией судей рассмотрены и отклонены как не свидетельствующие о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных по делу требований.

Вопреки позиции заявителя, необходимость приобретения автомобиля в качестве финансового вложения и извлечения прибыли материалами дела не подтверждена, передача права управления автомобилем бывшему мужу на  правах аренды  судом документальным образом не подтверждена, по общим основаниям, расходы на ремонт арендованного имущества несет арендатор, тогда как в настоящем случае несение расходов на ремонт транспортного средства осуществлялось самим заявителем; включение в число лиц, допущенных к управлению спорным автомобилем, гражданина ФИО14 не подтверждает доводов заявителя о том, что оно было осуществлено в целях  перемещения транспорта к месту проживания ФИО2, так как договор обязательного страхования заключен на период с 15.06.2017 по 14.06.2018, то есть после заключения оспариваемого договора и передачи транспортного средства покупателю.

Более того, осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления № 63).

Так действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Необъяснимое отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707 по делу № А40-35533/2018).

Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки  является превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя. Приобретая имущество по заниженной цене, ответчик не мог не осознавать, что должник не получит равноценного встречного предоставления. 

Таким образом, поскольку рассматриваемая сделка заключена сторонами на недоступных обычным (независимым) участникам рынка, что свидетельствует о фактической заинтересованности участников сделки, доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что ФИО2 не было известно о цели, с которой заключалась оспариваемая сделка, суду не представлено.

Помимо этого, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Так, на момент совершения сделки у должника имелась непогашенная задолженность и в последующем включенная в реестр кредиторов, а цена сделки составила 300 000,00 руб., однако доказательств осуществления между сторонами расчета по оплате стоимости отчужденного транспортного средства в материалах дела отсутствуют; указание ответчика на внесение денежных средств в день совершения сделки в кассу Общества факт их реальной передачи не подтверждает, соответствующего платежного документа в материалы дела не представлено. Также наличие у ФИО2 финансовой возможности осуществить оплату по спорному договору на дату совершения сделки не установлено, согласно справки о доходах, по состоянию на июль 2017 года доход ФИО2 составил 317 000 руб. и при условии наличия у ответчика на иждивении несовершеннолетних детей данной суммы  дохода не достаточно для приобретения транспортного средства и несения расходов на его содержание и обслуживание, а датой окончания договора банковского вклада, на который ссылается ответчик, является 19.07.2015, при этом сведений о продлении срока действия договора и снятии денежных средств с вклада непосредственно перед заключением договора и осуществлением оплаты по нему в материалы дела со стороны ответчика не представлено.

Отчет об оценке лицами, участвующими в деле, не оспорен, о проведении судебной экспертизы стороны в суде первой инстанции не ходатайствовали,  в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в результате совершения должником безвозмездного отчуждения имущества в пользу заинтересованного лица при наличии непогашенных обязательств перед независимыми кредиторами, последним причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы, что свидетельствует о доказанности факта совершения спорной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Указание заявителя на то, что транспортное средство в свое время приобреталось должником за 300 000,00 руб. правового значения для дела не имеет, соответствие данной цены рыночным условиям спорным по настоящему делу не является.

Ссылку на неисправное состояние отчужденного транспортного средства оспариваемый договор и акт приема-передачи транспортного средства не содержит, представленные ответчиком наряды-заказы и кассовые чеки, не могут быть приняты во внимание, поскольку датированы 2018-2019 годами, а спорный договор был заключен 05.06.2017, следовательно, оснований полагать, что транспортное средство передано покупателю в неисправном состоянии, и имелись какие-либо дефекты и существенные недостатки, не позволяющие его эксплуатировать или влияющие на стоимость транспортного средства у суда первой инстанции не имелось.

Суд критически относится к пояснениям ответчика о ненадлежащем состоянии автомобиля еще и потому, что как следует из пояснений самого ответчика, использование спорного автомобиля предполагалось для перевозки детей.

Более того, из содержания ответа УМВД России по Ярославской области на запрос суда (л.д. 20-21 том 3) следует, что как до, так и после подписания оспариваемого договора транспортное средство ездило с превышением установленных скоростей, что послужило основанием для привлечения виновных лиц к административной ответственности, что также не подтверждает позицию заявителя о ненадлежащем состоянии автомобиля.

В этой связи, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, поскольку сводятся к несогласию с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом представленных в материалы дела доказательств и к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, но не опровергают их, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Апелляционная жалоба и дополнения являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя ФИО2

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 18.11.2022 по делу № А82-18855/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи 

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.Н. Хорошева