РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-258804/23-27-1827

г. Москва

15 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Крикуновой В.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРМАЛОГИКА" (614068, РОССИЯ, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМСКИЙ Г.О., ПЕРМЬ Г., ЛЕНИНА УЛ., Д. 77А, ЭТАЖ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.04.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 590301001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНСИСТЕМС" (117418, 

<

...>, ПОМ. II КОМ. 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001)

о взыскании денежных средств в размере 52 940 547 руб. 95 коп.

при участии: согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРМАЛОГИКА"  (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АНСИСТЕМС"  (далее – ответчик) о взыскании суммы лицензионного вознаграждения в размере 51 250 000рублей,  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 690 547 руб. 95 коп., процентов с 10.11.2023 до фактической оплаты долга.

Суд, руководствуясь статьей 136, частью 4 статьи 137 АПК РФ, пунктом 27 постановления Пленума ВАС РФ № 65 от 20.12.2006 завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования.

Отзыв на исковое заявление ответчиком не представлен.

В силу ч. 4 ст. 131 АПК РФ в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с ч. 3 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации последствия.

В соответствии с ч. 3 ст. 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств, при этом, в силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 10.01.2022 между ООО «АНсистемс» (далее Лицензиар) и ООО «Пармалогика» (далее - Лицензиат) заключен лицензионный договор № АНС/П01/22А (далее - Договор), согласно которому Лицензиар предоставляет Лицензиату право использования (простую неисключительную лицензию) на программу для ЭВМ GOST PLATFORM PRO (далее - «ПО», «Лицензия»), а Лицензиат принимает право на использование ПО.

В соответствии с пунктом 1.5. Договора Лицензия передается Лицензиату следующим образом: Лицензиар передает Лицензиату экземпляр ПО на материальном носителе, а также сопутствующие документы по акту приема - передачи лицензии в течение 10 (десяти) дней с даты полной оплаты лицензионного вознаграждения в размере 90 750 000 (девяносто миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

В соответствии с пунктом 3.2. Договора лицензионное вознаграждение подлежит оплате в два этапа: первая часть оплаты производится не позднее 20.01.2022 в размере 50 750 000 (пятьдесят миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, вторая часть оплаты производится не позднее 27.01.2022 в размере 40 000 000 (сорока миллионов) рублей 00 копеек.

20.01.2022 согласно платежному поручению № 90 Лицензиат оплатил Лицензиару первую часть оплаты в размере 50 750 000 (пятьдесят миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

26.01.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 1 к Договору, согласно которому увеличили лицензионное вознаграждение до 91 250 000 (девяносто один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, а также согласовали, что лицензионное вознаграждение подлежит оплате в три этапа: первая часть оплаты производится не позднее 20.01.2022 в размере 50 750 000 (пятьдесят миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, вторая часть оплаты производится не позднее 01.02.2022 в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, третья часть оплаты производится не позднее 28.02.2022 в размере 40 000 000 (сорок миллионов) рублей 00 копеек.

01.02.2022 согласно платежному поручению № 168 Лицензиат оплатил Лицензиару вторую часть оплаты в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

25.02.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 2 к Договору, которым продлили третью часть оплаты по Договору до 28.03.2022.

25.03.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 3 к Договору, которым продлили третью часть оплаты по Договору до 29.04.2022.

28.04.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 4 к Договору, которым продлили третью часть оплаты по Договору до 30.05.2022.

27.05.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 5 к Договору, которым продлили третью часть оплаты по Договору до 30.06.2022.

29.06.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 6 к Договору, которым продлили третью часть оплаты по Договору до 31.07.2022.

31.07.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 7 к Договору, которым продлили третью часть оплаты по Договору до 30.09.2022.

30.09.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 8 к Договору, которым продлили третью часть оплаты по Договору до 30.11.2022.

25.11.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 9 к Договору, которым продлили третью часть оплаты по Договору до 10.17.2023.

10.07.2022 Лицензиар и Лицензиат заключили дополнительное соглашение № 10 к Договору согласно которому расторгли Договор по соглашению сторон 10.07.2023, а также согласовали, что Лицензиар обязуется возвратить Лицензиату полученное от того лицензионное вознаграждение в сумме 51 250 000 рублей в срок, не превышающий 25 календарных дней с даты заключения дополнительного соглашения № 10, соответственно в срок не позднее 04.08.2023.

По настоящее время Лицензиаром лицензионное вознаграждение не возвращено. 

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно положениям ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку доказательств выполнения обязательств на спорную сумму в соответствии с условиями договора ответчик не представил, после расторжения договора у него отсутствую основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в сумме 51 250 000 руб., которые являются неосновательным обогащением на стороне ответчика и подлежат взысканию в пользу Истца.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с за период с 05.08.2023 по 09.11.2023 в размере 1 690 547 руб. 95 коп.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности  за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

С учетом данной правовой нормы истцом был произведен расчет процентов за пользование чужими средствами, согласно которому общая сумма за период  с 05.08.2023 г. по 09.11.2023 г. составляет 1 690 547 руб. 95 коп.

Требование о взыскании процентов в размере 1 690 547 руб. 95 коп. подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения по ст. 395 ГК РФ за период  с 10.11.2023 г. по день фактической уплаты долга истцу.

В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет суммы процентов по ст.395 ГК РФ, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть I статьи 7, статья 8, пункт 16 части I статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

С учетом изложенного, судом также признаются правомерными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,  начисленными на сумму неосновательного обогащения по ст. 395 ГК РФ за период с 10.11.2023 до момента фактического исполнения денежного обязательства.

В связи с изложенными обстоятельствами, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Расходы истца по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ возлагаются на ответчика. 

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ,  

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "АНСИСТЕМС" (117418, 

<

...>, ПОМ. II КОМ. 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001) в пользу ООО "ПАРМАЛОГИКА" (614068, РОССИЯ, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМСКИЙ Г.О., ПЕРМЬ Г., ЛЕНИНА УЛ., Д. 77А, ЭТАЖ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.04.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 590301001) задолженность в размере 51 250 000 руб., проценты в размере 1 690 547 руб. 95 коп.

Дальнейшее начисление процентов производит по правилам ст. 395 ГК РФ на сумму 51 250 000 руб., начиная с 10.11.2023 до фактической оплаты долга.

Взыскать с ООО "АНСИСТЕМС" (117418, 

<

...>, ПОМ. II КОМ. 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.05.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 772701001) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова