АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А11-12483/2022

08 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

от государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»:

ФИО1 по доверенности от 10.10.2024 № 2110,

от общества с ограниченной ответственностью «Лада»:

ФИО2 по доверенности от 12.05.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2025 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025

по делу № А11-12483/2022

по заявлению государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о включении требований в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью «Искра»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Искра» (далее – общество «Искра», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилась государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – Корпорация) с заявлением о включении требований в размере 2 953 000 000 рублей в реестр требований кредиторов должника, признав их обеспеченными залогом имущества общества «Искра».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Ислэнд» и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.03.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Корпорация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций, указав, что Корпорация не представила в материалы дела оригиналы документов, на которых основаны требования, не приняли во внимание правовые нормы, изложенные в постановлении Правительства Российской Федерации от 07.10.2004 № 523 «Положение о передаче имущества, составляющего ипотечное покрытие, государственной управляющей компании, определенной в соответствии с законодательством Российской Федерации об инвестировании средств пенсионных накоплений» (далее – Положение № 523). Согласно указанному положению, при передаче Корпорации прав и обязанностей управляющего ипотечным покрытием, ей передаются копии правоустанавливающих документов, подтверждающие права требования. Таким образом, Корпорация не имела объективной возможности получить оригиналы соответствующих документов и представить их в суд.

Суды необоснованно требовали от заявителя оригиналы документов и применили повышенный стандарт доказывания, а также пришли к ошибочному выводу о мнимости сделок, на которых основаны требования Корпорации. Управляющий ипотечным покрытием – общество с ограниченной ответственностью «Альянс Менеджмент» (далее – общество «Альянс Менеджмент») не передавало Корпорации векселя, доказательства оплаты по договору цессии и какие-либо иные документы, помимо представленных в материалы обособленного спора.

Судебные инстанции пришли к неверному выводу об отсутствии доказательств одобрения крупных сделок, не приняв во внимание, что срок исковой давности по требованию о признании договора залога недействительным, истек. ФИО3, являющаяся бывшим руководителем должника, имела объективную возможность узнать о заключении договора залога не позднее 2016 года, однако не предприняла своевременных мер по его оспариванию.

Факт аффилированности общества «Ислэнд» и должника не является достаточным для признания всей цепочки заключенных сделок недействительными. Более того, предоставление со стороны лиц, входящих в одну группу, обеспечения по обязательствам иных членов группы, является обычным поведением для гражданского оборота. Подобным образом лица реализуют групповой интерес, заключающийся в обеспечении прибыльности деятельности группы в целом. В любом случае Корпорация действует не в интересах участников спорных правоотношений или их бенефициаров, а защищает интересы владельцев ипотечных сертификатов участия, то есть независимых кредиторов должника.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Временный управляющий общества «Искра» ФИО4 и кредитор должника – общество с ограниченной ответственностью «Лада» в отзывах, а также представитель последнего в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Прагма-Моторс» (далее – общество «Прагма-Моторс») и общество «Ислэнд» заключили договор выпуска простых векселей от 08.04.2015 № 4, по условиям которого общество «Прагма-Моторс» обязалось выпустить и передать обществу «Ислэнд» 23 простых векселя общей стоимостью 2 300 000 000 рублей, а последнее, соответственно, оплатить их.

В этот же день стороны заключили соглашение о новации № 02-1, согласно которому обязательство общества «Ислэнд» по оплате векселей новируется заемным обязательством путем предоставления денежных средств в российских рублях на срок до 30.09.2052 под 7,35 процента годовых.

Во исполнение указанного соглашения стороны подписали соглашение о предоставлении займа от 08.04.2015 № 3, из которого следует, что общество «Прагма-Моторс» передало обществу «Ислэнд» денежные средства в размере 2 300 000 000 рублей.

В пункте 3.1 соглашения о предоставлении займа предусмотрено, что фактическая передача денежных средств состоится после предоставления решения уполномоченных органов общества «Ислэнд» об одобрении заключения сделки, а также заключения договора ипотеки с обществом «Искра» в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 33:06:071801:5, 33:06:071901:7, 33:06:072001:9, 33:06:072001:10, 33:06:071701:214, 33:06:071701:215, 33:06:071701:216, 33:06:071701:217, 33:06:071701:221, 33:06:071701:223, 33:06:071701:224, 33:06:071701:225, 33:06:071701:226, 33:06:071701:227, 33:06:071701:228, 33:06:071701:229, 33:06:071701:232, 33:06:071701:233, 33:06:071701:234, 33:06:071701:235, 33:06:071701:236, 33:06:071701:237, 33:06:071701:240, 33:06:071701:241, 33:06:071701:242, 33:06:071701:617, расположенных в муниципальном образовании Сергеихинское Камешковского района Владимирской области.

Должник (залогодатель) и общество «Прагма-Моторс» (залогодержатель), а также общество «Ислэнд» (заемщик) заключили договор ипотеки от 08.04.2015 № 3, в силу которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств заемщика по соглашению о предоставлении займа от 08.04.2015, передал залогодателю указанные земельные участки, совокупная стоимость которых составляет не менее 2 953 000 000 рублей.

Общество «Прагма-Моторс» (цедент) и общество «Альянс Менеджмент» (цессионарий) заключили договор уступки от 08.04.2015 № 3, по условиям которого цедент уступил цессионарию обеспеченные ипотекой права требования к обществу «Ислэнд», основанные на соглашении о предоставлении займа и на договоре ипотеки, для включения их в состав ипотечного покрытия «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель», а цессионарий обязуется оплатить их в размере 2 300 000 000 рублей и выдать цеденту ипотечные сертификаты участия в ипотечном покрытии в соответствии с правилами доверительного управления ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель».

Центральный банк Российской Федерации решением от 20.04.20107 аннулировал лицензию № 21-000-1-00789, выданную обществу «Альянс Менеджмент» на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами.

Общество «Альянс Менеджмент» после отзыва лицензии передало права и обязанности управляющего ипотечным покрытием и имущество, составляющее ипотечное покрытие «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель» в пользу Корпорации на основании договора о передаче имущества от 22.11.20107 № 1/2017.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 13.06.2023 ввел в отношении общества «Искра» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО4

Корпорация, сославшись на неисполнение обществом «Ислэнд» обязательств по соглашению о предоставлении займа, обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела не подтверждена реальность правоотношений по всей цепочке сделок, в результате которых имущество общества «Искра» было обременено залогом в пользу общества «Альянс Менеджмент».

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Основанием к включению требования в реестр требований кредиторов является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество «Искра» и общество «Ислэнд» являются аффилированными лицами через ФИО3, ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Владимирские овощи». Указанный факт Корпорация и иные участвующие в деле лица не оспаривают.

Судебные инстанции, установив, что обременение земельных участков должника ипотекой осуществлено в целях обеспечения исполнения обязательств общества «Ислэнд» перед обществом «Прагма-Моторс», исследовали вопрос о реальности правоотношений сторон и пришли к выводу о том, что цепочка сделок, на основании которых Корпорация предъявила требования к должнику, носит характер мнимых.

Суды исходили из того, что в пределах одного дня общество «Прагма-Моторс» (векселедатель) заключило с обществом «Ислэнд» (векселедержатель) договор выпуска простых векселей на сумму 2 300 000 000 рублей, договор займа в целях предоставления векселедержателю денежных средств для оплаты выпущенных векселей, а также договор ипотеки с должником, который передал векселедателю в залог земельные участки залоговой стоимостью 2 953 000 000 рублей в целях исполнения обществом «Ислэнд» обязательств по возврату займа.

В материалы дела не представлены оригиналы или копии векселей. В договоре о выпуске векселей от 08.04.2015 отсутствуют какие-либо признаки, позволяющие индивидуализировать ценные бумаги, а в отсутствие копий или оригиналов векселей невозможно установить, соответствовали ли они установленной законом форме.

Вексель представляет собой ценную бумагу, предполагающую выплату векселедателем векселедержателю денежных средств. Участвующие в деле лица не раскрыли экономическую целесообразность приобретения векселей с получением от векселедателя денежных средств для их оплаты в кредит сроком на 37 лет.

Кроме того, материалами дела не подтверждено, что общество «Прагма-Моторс» имело финансовую возможность осуществить выплаты по выданным векселям на сумму более 2 миллиардов рублей.

После заключения договора выдачи векселей, соглашения о новации и договора ипотеки общество «Прагма-Моторс» незамедлительно, в тот же день, уступило права требования по обеспеченным ипотекой обязательствам по договору об ипотеке в пользу общества «Альянс Менеджмент».

Суды установили, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие оплату обществом «Альянс Менеджмент» в пользу общества «Прагма-Моторс» уступленных прав требования, а также передачу последнему ипотечных сертификатов участия.

Также судебные инстанции учли, что заключение договора ипотеки являлось для общества «Искра» крупной сделкой, однако доказательства наличия согласия органов управления должника на передачу дорогостоящих земельных участков в залог не представлены.

Довод Корпорации о том, что участник должника ФИО3 пропустила срок для оспаривания крупной сделки, отклонен окружным судом.

Действительность договора ипотеки по признаку отсутствия одобрения со стороны органов управления должника не являлась самостоятельным предметом исследования в настоящем обособленном споре. Факт отсутствия одобрения оценен судами в совокупности с иными фактическими обстоятельствами настоящего дела и не выступил единственным основанием для отказа в признании требований Корпорации обоснованными.

Суды сделали вывод о мнимости не только договора ипотеки, но и всей цепочки взаимосвязанных сделок, в результате которых у Корпорации, как правопреемника общества «Альянс Менеджмент», возникло право требования к обществу «Искра».

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Из разъяснений, изложенных во втором абзаце пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и установленные по делу обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что цепочка сделок, в результате которой земельные участки должника были обременены залогом, заключены при злоупотреблении правом и носят характер мнимых.

Суды учли, что данные сделки не имели экономической целесообразности, в результате их заключения общество «Прагма-Моторс» приобрело актив в виде ценных бумаг – ипотечных сертификатов участия, обеспеченных недвижимым имуществом общества «Искра», в то время как доказательства реального предоставления обществу «Ислэнд» денежных средств, передачи векселей, осуществления по ним выплат, в материалах дела отсутствуют.

Судебные инстанции приняли во внимание, что Корпорация, будучи с 2017 года доверительным управляющим ипотечным покрытием «Ипотечные сертификаты участия «Кредитный портфель», вплоть до 2024 года не обращалась с требованием об исполнении обязательств по уплате процентов к обществу «Ислэнд» или обществу «Прагма-Моторс». При этом из требований Корпорации следует, что заемщик не исполнял обязанность по уплате процентов на протяжении всего срока действия договора займа, то есть с 09.04.2015.

Ссылка Корпорации на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.01.2025 по делу № А66-1960/2024 об удовлетворении иска кредитора и взыскании с общества «Ислэнд» задолженности по соглашениям о предоставлении займа, в том числе по соглашению от 08.04.2015, отклонена окружным судом.

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. В подобных ситуациях для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Верховным Судом Российской Федерации особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами – собственниками бизнеса (через аффилированных лиц, если должником является юридическое лицо).

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При рассмотрении исков в общеисковом порядке подобный стандарт доказывания, как правило, не применяется.

Отклонив доводы временного управляющего должника, Арбитражный суд Тверской области сослался на то, что им не заявлено о фальсификации представленных Корпорацией договоров, а также на отсутствие доказательств рассмотрения обособленных споров о признании данных сделок недействительными.

Указанное не свидетельствует о том, что Арбитражным судом Тверской области был применен характерный для дел о банкротстве повышенный стандарт доказывания.

Кроме того, на момент рассмотрения иска Корпорации в рамках настоящего дела уже рассматривалось ее заявление о включении требований в реестр требований кредиторов должника, при проверке обоснованности которых была проведена оценка действительности сделок.

Обосновывая невозможность предоставления оригиналов договоров, векселей и иных доказательств в целях опровержения позиции временного управляющего, Корпорация указывает, что не являлась непосредственным участником спорных правоотношений, и, руководствуясь Постановлением № 523, приняла от общества «Альянс Менеджмент» копии документов. Заявитель подчеркивает, что выступает в данном случае не в личном интересе, а в целях защиты прав владельцев ипотечных сертификатов участия.

Вместе с тем, из материалов настоящего дела следует, что ценные бумаги, обеспеченные имуществом должника, должны были быть переданы обществу «Прагма-Моторс» на основании договора уступки прав требования от 08.04.2015, которое 29.06.2023 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Корпорация не представила доказательств того, что к ней, как к правопреемнику общества «Альянс Менеджмент» предъявлены какие-либо требования со стороны владельцев спорных ипотечных сертификатов участия, не раскрыт список их владельцев и судьба данных сертификатов после ликвидации общества «Прагма-Моторс».

Более того, суды пришли к выводу о том, что реальная передача данных ценных бумаг указанному обществу документально не подтверждена.

При подобных обстоятельствах отсутствие у Корпорации оригиналов документов в силу объективных причин (отсутствия необходимости их получения в силу прямого указания закона), не влияет на итоговый вывод судов о мнимости исследованных сделок, так как представленные копии в любом случае в достаточной мере реальность правоотношений сторон не подтверждают.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, расходы по уплате которых относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 10.03.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2025 по делу № А11-12483/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова

Л.В. Кузнецова