ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***> 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-26436/2023

г. Самара

20 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Бондаревой Ю.А., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2025, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисления обществом с ограниченной ответственностью «Казпромком» денежных средств в пользу ФИО1 и применение последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Казпромком», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2023 (дата оглашения резолютивной части 23.10.2023) ООО «Казпромком», признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Казпромком», ФИО2 о признании недействительной сделкой перечисления обществом с ограниченной ответственностью «Казпромком», денежных средств в сумме 709 800,00 рублей в пользу ФИО1 и применение последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2025 заявление удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Казпромком», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) денежных средств в сумме 611 300,00 рублей.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Казпромком», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 611 300,00 рублей.

Взыскана с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 35 565,00 рублей.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Казпромком», г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 10 000,00 рублей.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2025 по делу № А65-26436/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2025 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 06.08.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщается к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, в период с 14.02.2022 по 19.08.2022 со счета ООО «Казпромком» ФИО1 произведено снятие наличных денежных средств в общей сумме 709 800,00 рублей.

Конкурсный управляющий в обоснование доводов о недействительности данных сделок и применении последствий их недействительности ссылался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 ГК РФ полагая, что оспариваемые сделки совершены должником в отсутствие встречного предоставления, при наличии задолженности перед кредиторами, с целью причинения вреда кредиторам, с заинтересованным лицом.  

Суд первой инстанции указал, что  производство по делу о настоятельности  ООО  «Казпромком» возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 14.09.2023, в то время как спариваемые сделки совершены в период с 14.02.2022 по 19.08.2022 то есть в течение срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признавая, сделку недействительной суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств дела. 

Как следует выписки из ЕГРЮЛ в отношении должника ООО «Казпромком», с 11.02.2019 ФИО1 является директором должника.

Таким образом, судом первой инстанции констатировано, что на даты совершения оспариваемых сделок (с 14.02.2022 по 19.08.2022) ФИО1 являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве.

В обоснование признаков неплатежеспособности должника суд первой инстанции указал  на следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2023 года (дата оглашения резолютивной части 23.10.2023) общество с ограниченной ответственностью «Казпромком», признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, введено конкурсное производство.

Требование общества с ограниченной ответственностью «Морские Комплексные Системы», в размере 6 122 751,02 рублей убытков, 53 614,00 рублей государственной пошлины, включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Казпромком».

Основанием для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника послужило неисполнение последним решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу №А56-21788/2022.

Как следует из данного судебного акта, между обществом с ограниченной ответственностью «Казпромком» (далее по тексту – Изготовитель) и обществу с ограниченной ответственностью «Морские комплексные системы» (далее по тексту – Заказчик) заключен договору от 08.06.2020 № 47.

Стоимость договора составила 9 480 000 рублей. Оплата по договору производится поэтапно в соответствии пунктами 3.2.1, 3.2.2, 3.2.3 договора.

ООО «Морские комплексные системы» в материалы дела представлено техническое заключение № 4482-1-09.21, в котором указано на несоответствие оборудования техническому заданию договора. «Выявленные несоответствия нарушены как в технических характеристиках, итак и в наличии технической документации к поставленному оборудованию. Кроме того, выявлены нарушения в соблюдении обозначения техники безопасности эксплуатации оборудования, выявлены не закрытые механизмы, которые могут повлиять на безопасную эксплуатацию оборудования».

Письмом от 13.08.2021 № 1645 Заказчик уведомил Изготовителя о расторжении договора в одностороннем порядке, которое было получение 27.09.2021.

Окончательная поставка оборудования осуществлена 16.04.2021, что подтверждается актом приема-передачи некомплектного оборудования (частичная отгрузка) от 25.03.2021, товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами, актами об оказании транспортных услуг по перевозке.

В материалы дела представлен акт обследования оборудования, подписанный комиссией в составе директора ООО «КазПромКом» ФИО1 и представителей общества с ограниченной ответственностью «Морские комплексные системы» от 03.08.2022, которым установлено его несоответствие техническому заданию и условиям договора.

Обществом с ограниченной ответственностью «Морские комплексные системы» понесены убытки стоимостью 6 122 751 рубль 02 копейки, которые состоят из: расходов на оплату труда специалистам Заказчика, выполнявшим работы по запуску Производственной линии в период с 01.04.2021 по 30.10.2021 стоимостью 1 139 386 рублей 02 копейки; расходов на аренду производственных помещений, арендованных специально для размещения Производственной линии, за период простоя с февраля 2021 по октябрь 2021 в связи с невозможностью запустить Производственную линию в предусмотренные Договором сроки по вине Изготовителя в размере 4 429 857 рублей 60 копеек; расходов, понесенные на закупку дополнительных материалов, необходимых для доработки, наладки, монтажа, настройки Производственной линии, на произведение опытной партии, на независимую экспертизу и оценку поставленного Оборудования, в связи с неисполнением Изготовителем обязательств на сумму 553 507 рублей 40 копеек, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В связи с изложенными обстоятельствами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу №А56-21788/2022 с общества с ограниченной ответственностью «Казпромком» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Морские комплексные системы» взыскано 6 122 751 рубля 02 копеек убытков, 53 614 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

  Арбитражный суд обоснованно указал на то, что изложенное свидетельствует о наличии у должника осведомленности о будущих правопритязаниях кредитора на имущество должника с целью возврата задолженности, начиная с 27.09.2021 (дата получения уведомления о расторжении договора в одностороннем порядке).

Также принимая обжалуемый  судебный акт суд первой инстанции указал на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в момент совершения оспариваемых сделок активов должника хватало для покрытия его долга. 

Правомерен вывод суда первой инстанции относительно того, что, действуя разумно и проявляя требующую от него по условиям оборота осмотрительность, ответчик должен был знать о возможной неплатежеспособности должника.

Отмечено и то, что сведений о наличии у должника какого-либо имущества (движимого, и т.д.), за счет которого возможно было удовлетворить требования кредиторов, материалы дела не содержат.

Возражая против доводов заявления ФИО1 указывал на то, что внес на счет должника денежные средства в сумме 98 500,00 рублей.

Также пояснял, что ответчиком были приобретены запчасти для производства оборудования на общую сумму 237 937,17 рублей, поскольку для осуществления своей деятельности Общество с ограниченной ответственностью «Казпромком» закупал товары, необходимые для производства оборудования (ОКВЭД 2 28.22.7 Производство пневматических подъемников и конвейеров и прочего оборудования непрерывного действия для товаров или материалов). Таким образом, ответчик указывал, что  сделки по перечислению денежных средств ФИО1 осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и были направлены на закупку комплектующих и запчастей для производства оборудования.

В подтверждение изложенных доводов ответчиком представлены: выписка по счету должника, универсальные передаточные документы (счет-фактура), товарная накладная, кассовые и товарные чеки.

Суд первой инстанции проанализировав представленные ответчиком документы, отметил, что оплата запчастей была произведена со счета должника непосредственно продавцу, а не наличными денежными средствами ответчиком.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, товарная накладная № 003262 от 19.08.2022 года на сумму 44 490 руб., накладная № 0365 от 18.08.2022 года, товарный чек № 4220 на сумму 69 929, 63 руб. не могут быть приняты судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку из представленных документов невозможно установить действительно ли осуществлялись поставки на данную сумму товаров в адрес должника, поскольку в документах не указано наименование покупателя, кто принял товар, отсутствует печать и подпись ответственного лица.

Арбитражным судом первой инстанции обоснованно указано на то, что само по себе приобретение материалов без наличия доказательств оприходования данных материалов для нужд должника, использования данных материалов должником для своих собственных нужд либо при выполнении каких-либо работ должником, не свидетельствует о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления.    

Суд  первой инстанции заключил, что какого-либо встречного исполнения (товар, услуги, и т.д.) должник в результате совершения оспариваемых платежей не получил, наличие такого встречного исполнения какими–либо документами (договоры, счета-фактуры, товарные накладные, книги покупок и продаж, товарно-ранспортные накладные, доверенности на получение товара, и т.д.), не подтверждено.

Вместе с тем, суд первой инстанции принял во внимание возврат ответчиком должнику  98 500,00 рублей, в связи с чем в указанной части заявление оставлено без удовлетворения  на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, суд пришел к мотивированному выводу о том, что денежные средства в сумме 611 300,00 рублей (709 800  - 98 500 = 611 300) перечислены со счетов должника в отсутствие какого-либо встречного исполнения.

В качестве последствий недействительности сделки суд первой инстанции обоснованно с учетом характера обязательства применил одностороннюю реституцию в виде взыскания с ФИО1 в  конкурсную массу должника денежных средств в размере 611 300,00 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводами  суда первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют позицию должника в суде первой инстанции и сводятся к указанию на недоказанность условий для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия находит доводы, изложенные в апелляционной жалобе подлежащими отклонению ввиду следующего. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Основываясь на установленных обстоятельствах и руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», суд первой инстанции признал ответчика и должника заинтересованными лицами.

Как указано выше, на момент совершения спорных сделок ответчик являлся руководителем должника. 

Судебная коллегия отмечает, что действительно, заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении.

Однако, если степень аффилированности между сторонами является существенной, такой ответчик обязан опровергнуть обоснованные доводы заинтересованных лиц о признаках недобросовестности в их действиях по отношению, в первую очередь, к независимым кредиторам должника.

В рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия реальных правовых оснований для перечислений денежных средств должника в пользу ответчика в материалы дела не представлено.

Документы, представленные ответчиком в обоснование возмездности спорных платежей,  оценены судом первой инстанции по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи суд первой инстанции, им дана критическая оценка. 

Представленные товаросопроводительные документы частично не позволяют отнести их деятельности должника в силу отсутствия в них его упоминания. В отношении иной части таких документов имеются   сведения об оплате получаемого товара непосредственно должником с использованием безналичных расчетов. Надлежащие документы (включая авансовые отчеты и прилагаемые к ним документы), подтверждающие использования полученных ответчиком денежных средств в интересах должника не представлено.

Ссылки в апелляционной жалобе относительно того,  что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности отклоняются судебной коллегией, поскольку регулярное  и систематическое снятие денежных средств со счета должника не является основанием для признания указанных сделок обычной хозяйственной деятельностью должника, с учетом наличия предбанкротного состояния должника и аффилированности сторон свидетельствует об отсутствии в спорных сделках  признака обычной хозяйственной деятельности.

Не подлежат и удовлетворению доводы заявителя относительно того, что снятые денежные  средства составляют незначительный процент от балансовой стоимости активов должника и не могут быть признаны недействительными, подлежат отклонению, поскольку сделка была совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица при наличии независимых кредиторов, которые не получили исполнение, что свидетельствует о наличии цели причинения вреда применительно к абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2025 по делу № А65-26436/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

Судьи                                                                                      Ю.А. Бондарева

                                                                                                 Я.А. Львов