ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.02.2020

Дело № А40-45490/2018

Резолютивная часть постановления объявлена      20.02.2020 

Полный текст постановления изготовлен  28.02.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судейГолобородько В.Я., ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО "СИНАКС"  - ФИО2, доверенность от 04.11.2019,

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 06.02.2019,

рассмотрев 20.02.2020 в судебном заседании кассационные жалобы ООО "СИНАКС" и ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2019, 

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019

по заявлению о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора – ООО «Синакс» на правопреемника – ФИО5 в рамках включения требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о банкротстве ООО «КТК»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2018 ООО "КТК" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.

21.08.2018 от ООО "Синакс" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов, подписанное представителем, действующим на основании доверенности от 13.08.2018, выданной генеральным директором ФИО7

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2018 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Синакс" в размере 17 395 697,64 руб. - основной долг.

ФИО5 20.12.2018 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "Синакс" в порядке ст. 48 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города  Москвы от 19.09.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019, произведена замена в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора - ООО "Синакс" на правопреемника - ФИО5. 

Не согласившись с судебными актами о процессуальном правопреемстве, ООО «Синакс»  и ФИО3 обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Московского округа, в которых просят определение и постановление судов отменить, ООО «Синакс» просит принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ФИО3 – направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение норм процессуального права, необоснованный отказ в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств и ходатайства об истребовании доказательства. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв ФИО5 на кассационную жалобу.

В судебном заседании  представители ООО «Синакс»  и ФИО3 на доводах кассационных жалоб настаивали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа не усматривает оснований для отмены определения и постановления судов по доводам кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2018 (резолютивная часть объявлена 19.10.2018) признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Синакс» в размере 17 395 697,64 руб. - основной долг.

В подтверждение заявления о процессуальном правопреемстве, ФИО5 представил в материалы дела  договор цессии (уступки прав) от 19.10.2018  между ООО «Синакс» (цедент) в лице генерального директора ФИО7, и ФИО5 (цессионарий), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования задолженности к ООО "КТК" в размере 17 395 697,64 руб. основного долга и включенной в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО "КТК" на основании определения Арбитражного суда города  Москвы от 19.10.2018  по делу №А40-45490/2018. Суды указали, что положениями пунктов 2.1., 5.1. и 9.1 договора определено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств,  оплата по договору должна быть осуществлена до 30.12.2020, переход права требования осуществляется в момент подписания договора.

Судами также отмечено, что из сведений, содержащихся в выписке из ЕГРЮЛ (по состоянию на 13.08.2018), 25.04.2018 налоговым органом внесена запись о том, что ФИО7 имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица. 

Решение налогового органа, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена вышеуказанная запись относительно генерального директора, недействительным в установленном законом порядке не признано.

При этом, представителем ФИО3 в материалы дела представлено решение единственного участника общества ФИО3 о прекращении полномочий  ФИО7 с  06.02.2019.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, проанализировав  условия договора цессии, суды пришли к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Проверив доводы заявителей кассационной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств и ходатайства об истребовании доказательств, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает следующее.

Судом апелляционной инстанции отклонены доводы апеллянтов о нарушении судом первой инстанции процедуры разрешения заявления о фальсификации, поскольку материалы дела содержат сведения о совершении судом первой инстанции необходимых мероприятий, предусмотренных ст. 161 АПК РФ.

Отклоняя доводы кассационной жалобы о необходимости назначения по делу экспертизы, суд округа отмечает, что в силу положений ст.161 АПК РФ назначение экспертизы не является обязательным, заявление о фальсификации доказательств может быть проверено и иными способами.

Суд апелляционной инстанции верно отметил непоследовательность  действий ФИО3 и ООО "Синакс" по выражению правовой позиции  в отношении договора уступки прав требования. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО3, как единственный участник ООО «Синакс», обратилась в суд с иском о признании договора цессии от 19.10.2018 недействительной сделкой по основаниям отсутствия одобрения единственного участника общества на совершение крупной сделки. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города  Москвы от 02.07.2019 по делу №А40-33604/2019 в удовлетворении иска отказано.

В решении суда указано, что в исковом заявлении ФИО3 ссылалась на то, что о совершении указанной сделки цессии ей не было известно, своего согласия на ее совершение или ее дальнейшего одобрения истец не давала.

Таким образом, при разрешении спора по оспариванию договора цессии от 19.10.2018  ФИО3 и ООО "Синакс" не ссылались ни на то, что договор не подписывался ФИО7, ни на то, что печать на договоре не принадлежит обществу, не заявляли о фальсификации подписи ФИО7 и печати общества  в договоре уступки; оспаривали договор как заключенный с нарушением корпоративного одобрения.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены аналогичные кассационным жалобам доводы о необходимости истребования материалов регистрационного дела в отношении общества, о ничтожности решения участника общества о назначении генеральным директором общества ФИО7, поскольку данные доводы касаются корпоративного спора, который не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о недействительности правопреемства в связи с отсутствием уведомления о переходе прав отклоняются судом округа как основанные на неправильном толковании норм материального права,  в том числе с учетом установленного Законом о банкротстве порядка замены кредитора в деле о банкротстве.

 Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по делу № А40-45490/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий – судья Е.Н. Короткова                    

Судьи: В.Я. Голобородько 

                                                                                                 ФИО1