ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

17.08.2022

Дело № А40-292132/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.08.2022,

полный текст постановления изготовлен 17.08.2022,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Голобородько В.Я.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 02.12.2021,

от конкурсного управляющего ООО «РБС»: ФИО3 по дов. от 01.08.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ИП ФИО1

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022

о признании недействительным договора купли-продажи от 16.04.2018,

заключенного между ООО «РБС» и ИП ФИО1, и применении

последствий недействительности в рамках дела о признании ООО «РБС»

несостоятельным (банкротом) 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "РБС" (должник) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 16.04.2018, заключенного между ООО "РБС" и ИП ФИО1, и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2021 суд признал недействительным договор купли-продажи, заключенный 16.04.2018 года между должником и ответчиком, применил последствия недействительности сделки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 после перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, определение от 09.12.2021 отменено. Признан недействительным договор купли-продажи, заключенный 16.04.2018 между ООО "РБС" и ИП ФИО1, применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с постановлением от 04.05.2022, ответчик обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего должником с просьбой оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего – возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,  проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции установил, что конкурсным управляющим представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов - в преддверии банкротства (неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки) должник совершает спорную сделку в пользу аффилированного с ним лиц, т.е. производится вывод активов должника без потери контроля над ними и без получения равноценного возмещения.

При таких условиях суд обоснованно посчитал доказанным наличие признаком недействительной сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве). 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В кассационной жалобе ответчик не привел доводов со ссылкой на имеющиеся в материалах дела доказательства, которые опровергали бы выводы суда апелляционной инстанции.

В данном случае мнение ФИО1 об отсутствии признаков аффилированности с должником, по сути, сводится к иной оценке установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств.

Согласно позиции, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 по делу № 306-ЭС16-20056(6), 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Кроме того, абзац 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказания влияния на принятие решений.

Таким образом, согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие и прочее).

Сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7) выработаны критерии распределения бремени доказывания в рамках дела о банкротстве для лиц, входящих в одну группу лиц: при представлении доказательств аффилированности участников процесса - на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Сомнения в отсутствии признаков аффилированности должника и ответчика в данном случае ответчиком не устранены.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда апелляционной инстанции, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Доводы об отсутствии в судебном акте оценки конкретных доводов и представленных доказательств отклоняются, так как не свидетельствуют о допущенной в настоящем обособленном споре судебной ошибке.

Отсутствие в обжалуемом судебном акте оценки конкретных доводов и доказательств, не означает, что данные доводы и доказательства не были учтены при принятии судебного акта.

При этом все приобщенные к материалам дела доказательства были исследованы и оценены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 71 АПК РФ и по ним были сделаны соответствующие выводы.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции, правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебного акта по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. 

Таких нарушений судом не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

 Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2022 по делу № А40-292132/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Е.Н. Короткова

                                                                                                          В.Я. Голобородько