﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70595/2018

21 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 мая 2021 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Хариной И. С.,

при участии:  

от истца: Карпенко В. А., доверенность от 05.09.2019

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

от ООО «Звероферма «Пряжинская» - Давидович Н. В., доверенность от 05.04.2021

от УФНС по Республике Карелия – не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-8906/2021, 13АП-12106/2021)  ООО «Звероферма «Пряжинская»,  УФНС по Республике Карелия на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2018 по делу № А56-70595/2018 (судья Стрельчук У. В.), рассмотренному в порядке упрощенного производства

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Знаменка" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "Пряжинское" (далее - ответчик) 3 795 881,50 руб. задолженности по договору от 26.02.2016 № 3Н_ПР_1 за период с 01.01.2017 по 30.09.2017.

Дело рассмотрено судом в порядке упрощенного производства на основании статьи  226 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 17.08.2018 суд удовлетворил требования истца. 

Определением от 05.03.2020 суд первой инстанции осуществил процессуальное правопреемство, заменил истца (взыскателя) по делу А56-70595/2018 - общество с ограниченной ответственностью «Знаменка» (ОГРН: 1144725000078) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «ЛЕНБИОПРОМ» (ОГРН: 1177847015290).

В апелляционный суд поступили апелляционные жалобы конкурсных кредиторов должника - ООО «Звероферма «Пряжинская»,  УФНС по Республике Карелия на решение от 17.08.2018.

Суд принял данные жалобы в производство, восстановив срок на обжалование.

Податели жалоб,  ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просят решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

По мнению ООО «Звероферма «Пряжинская», требования истца не основываются на договоре от 26.02.2016 № 3Н_ПР_1, так как также к иску прилагался договор, датированный 04.05.2016, при этом договор от 26.02.2016 содержит значительно большую неустойку, чем договор от 04.05.2016, директор ответчика мог подписать только накладные с августа 2017 года, так как стал директором с 31.07.2017, в связи с чем долг не может превышать 977 648 руб. 50 коп., в дело не приложены документы, подтверждающие качество поставленного товара.

По мнению УФНС по Республике Карелия, иск необоснован, так как спорные товарные накладные не содержат указаний на договор от 26.02.2016 № 3Н_ПР_1, а лишь фиксируют реализацию биоотходов, что не соответствует условиям договора – поставка продукции для кормления пушных зверей, в ряде накладных указано на поставку рыбных отходов, фарша мясо-костного говяжего, однако в договоре от 26.02.2016 № 3Н_ПР_1 определена поставка продукции из  свиньи и птицы, в акте сверке отражена также задолженность в виде сальдо  на 01.01.2017, однако первичных документов не представлено на эту сумму, накладные подписаны от имени ответчика неустановленным лицом без расшифровки подписи, в договоре указана организационно-правовая форма ответчика – ЗАО, а печать проставлена – АО, на дату составления договора от 26.02.2016 АО «Пряжинское» еще не существовало, запись о  создании АО«Пряжинское» - 14.06.2016. В договоре, накладных используются разные печати ответчика, что свидетельствует о мнимости договора.

В судебном заседании представитель ООО «Звероферма «Пряжинская» поддержал доводы жалобы, УФНС по Республике Карелия, надлежащим образом уведомленное о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца возражал против удовлетворения жалоб.

Также  истец заявил ходатайство об отказе от иска  в части 3 027 183 руб.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. 

Согласно части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Поскольку представленный отказ от заявленных требований  не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, апелляционный суд полагает возможным его принять, в связи с чем решение суда следует в этой части отменить с прекращением производства по делу в этой части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции в остальной части проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью «ЗНАМЕНКА» и АО «Пряжинское» (далее -  Ответчик) заключен договор поставки ЗН_ПР_1 от 26.02.2016, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность Покупателю продукцию для кормления пушных зверей, произведенного из непищевого сырья (кишечник, кости, туши и части туш свиные, птичьи и КРС) животного происхождения, полученного от здоровых с/х животных из благополучных по особоопасным заболеваниям животных территорий, путем термической обработки или без неё, и дальнейшей заморозке при температуре не более -18 С в течение 24 часов после образования, без содержания примесей неживотного происхождения (металл, стекло, пластик, полиэтилен, дерево) (далее - «Товар»), а Покупатель обязуется оплатить эту Продукцию.

Поставщик за период с 01 января 2017 года по 30 сентября 2017 года поставил в адрес Покупателя Товар по товарным накладным.

Получение Товара Покупателем подтверждается товарными накладными, подписанными уполномоченными представителями Поставщика и Покупателя. 

В соответствии с пунктом 5.2 Договора, оплата Товара производится в течение 14 (четырнадцати) календарных дней после передачи Товара. 

Однако оплата поставленного Товара до настоящего момента Покупателем не произведена.

По состоянию на 18 мая 2018 года задолженность АО «Пряжинское» перед ООО «Знаменка» за поставленные Товары за период с 01 января 2017 года по 30 сентября 2017 года составляет 3 795 881.50 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционных жалоб, считает, что они не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По мнению ООО «Звероферма «Пряжинская», требования истца не основываются на договоре от 26.02.2016 № 3Н_ПР_1, так как также к иску прилагался договор, датированный 04.05.2016, при этом договор от 26.02.2016 содержит значительно большую неустойку, чем договор от 04.05.2016, директор ответчика мог подписать только накладные с августа 2017 года, так как стал директором с 31.07.2017, в связи с чем долг не может превышать 977 648 руб. 50 коп., в дело не приложены документы, подтверждающие качество поставленного товара.

По мнению УФНС по Республике Карелия, иск необоснован, так как спорные товарные накладные не содержат указаний на договор от 26.02.2016 № 3Н_ПР_1, а лишь фиксируют реализацию биоотходов, что не соответствует условиям договора – поставка продукции для кормления пушных зверей, в ряде накладных указано на поставку рыбных отходов, фарша мясо-костного говяжего, однако в договоре от 26.02.2016 № 3Н_ПР_1 определена поставка продукции из  свиньи и птицы, в акте сверке отражена также задолженность в виде сальдо  на 01.01.2017, однако первичных документов не представлено на эту сумму, накладные подписаны от имени ответчика неустановленным лицом без расшифровки подписи, в договоре указана организационно-правовая форма ответчика – ЗАО, а печать проставлена – АО, на дату составления договора от 26.02.2016 АО «Пряжинское» еще не существовало, запись о  создании АО«Пряжинское» - 14.06.2016. В договоре, накладных используются разные печати ответчика, что свидетельствует о мнимости договора.

Указанные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

В суде апелляционной инстанции представитель истца заявил отказ от требований в сумме 3 057 183 руб.

В связи с чем цена иска осталась в сумме 768 698 руб. 50 коп.

При этом, как пояснил истец, в данную сумму входят поставки по накладным:

от 02.08.2018 № 80 на 195 000 руб., от 09.08.2018 № 82 на 196 765 руб., от 15.08.2017 № 84 на 61 267 руб. 50 коп., от 21.08.2017 № 85 на 195 000 руб., от 24.08.2017 № 87 на 120 666 руб.

С учетом приложенных налоговым органом к жалобе документов указанные поставки подтверждаются товарными накладными, подписанными сторонами.

Сами по себе претензии подателей жалоб к договору от  26.02.2016, а также наличие копии договора от 04.05.2016 не опровергают факт поставки товара по указанным выше накладным и его получение ответчиком, тем более, в накладных отсутствует указание на номер какого-либо договора, что позволяет рассматривать каждую накладную в качестве договора купли-продажи.

Само по себе наличие копий разных договоров поставки с разными условиями о неустойке не влияют на правильность принятого решения судом первой инстанции, поскольку предметом настоящего спора являлось взыскание только суммы основного долга, неустойка истцом не взыскивалась.

Подлежат отклонению доводы о том, что директор ответчика приступил к исполнению обязанностей с 31.07.2017, а также, что в акт сверки включено неподтвержденное документами сальдо на 01.01.2017, поскольку после частичного отказа от иска долг  основан на накладных за август 2017 года.

Само по себе отсутствие в деле  документов, подтверждающих качество поставленного товара, не опровергает реальность поставки товара и обязанность по оплате поставленного товара.

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 456 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Как разъяснено в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), покупатель не вправе полностью отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ.

Общее правило статьи 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано, как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.

В настоящем случае в деле отсутствуют доказательства отказа ответчика от товара ввиду непредставления дополнительных документов на него.

Несостоятелен довод налогового органа о наличии претензий к содержанию и оформлению договора, поскольку он не опровергает поставку товара и его принятие ответчиком по спорным накладным за август 2017 года.

Отсутствие расшифровки подписи лица, принявшего товар, проставление на накладных разных печатей ответчика не свидетельствует о мнимости поставки, так как не свидетельствует о подписании накладных неуполномоченными лицами, организация может иметь несколько печатей.

Податели жалоб, стороны о фальсификации спорных товарных накладных не заявляли, в связи с чем у апелляционного суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности этих доказательств.

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что иск правомерно удовлетворен судом первой инстанции в части взыскания  768 698 руб. 50 коп. долга, в остальной части подлежит принятию отказ от иска, в связи с чем решение  суда в этой части подлежит отмене, а производство по делу – прекращению.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов. 

Таким образом, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.08.2018 по делу №  А56-70595/2018  отменить в части взыскания  3 027 183 руб. долга, в указанной части принять отказ от иска, производство по делу прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.08.2018 по делу №  А56-70595/2018  изложить в следующей редакции.

Взыскать с акционерного общества «Пряжинское» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ленбиопром» (правопреемник общества с ограниченной ответственностью «Знаменка») 768 698 руб. 50 коп. долга, 18 374 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ленбиопром» из федерального бюджета 23 605 руб. государственной пошлины, уплаченной по п/п от 08.06.2018 № 65.

В удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

Е.И. Трощенко