094/2022-62810(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 сентября 2022 года Дело № А56-36119/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2022 года.  Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2022 года.  

 Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого  Г.М.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Зеленый  Берег» ФИО1 (доверенность от 01.02.2021), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 27.03.2021),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Зеленый Берег» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  13.12.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 24.05.2022 по делу № А56-36119/2021,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Зеленый Берег» (далее –  общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к ФИО2 об обязании в  течение 10 дней с момента вступления судебного акта в законную силу  передать обществу документы общества за период с 29.04.2014 по 08.12.2020:  протоколы общих собраний участников общества, список аффилированных лиц  общества, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и  (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры  (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми  взаиморасчетными документами, кредитные договоры, договоры  поручительства договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и  уступки требования, соглашения о взаимозачетах, со всеми дополнительными  соглашениями и приложениями к ним, документы (акты, сведения, справки,  переписка) о взаимных расчетах и перерасчетах между организациями,  первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт  совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для  бухгалтерских записей (кассовые документы и книги, банковские документы,  корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и  переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и  материалов, квитанции, товаротранспортные накладные и авансовые отчеты,  счета фактуры, переписка и др.), исполнительные документы, имеющиеся у  общества, заявления о принятии исполнительного документа к исполнению,  заявления об отзыве исполнительных документов, бухгалтерская (финансовая)  

отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о  целевом использовании средств, приложения к ним и др.), бюджетная  отчетность (балансы, отчеты, справки, пояснительные записки): - сводная  годовая, - годовая, - квартальная; документы учетной политики (рабочий план  счетов, формы первичных учетных документов и др.), переписка о сроках и  размере арендной платы, гарантийные письма.  

Решением суда от 13.12.2021 ответчик обязан в течение 10 дней с  момента вступления судебного акта в законную силу передать обществу  следующие документы за период с 08.12.2017 по 08.12.2020: протоколы общих  собраний участников общества, список аффилированных лиц общества,  договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или)  сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, договоры  (контракты) по всем видам деятельности общества со всеми прилагаемыми  взаиморасчетными документами, кредитные договоры, договоры  поручительства договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и  уступки требования, соглашения о взаимозачетах, со всеми дополнительными  соглашениями и приложениями к ним, документы (акты, сведения, справки,  переписка) о взаимных расчетах и перерасчетах между организациями,  первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт  совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для  бухгалтерских записей (кассовые документы и книги, банковские документы,  корешки банковских чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и  переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и  материалов, квитанции, товаротранспортные накладные и авансовые отчеты,  счета фактуры, переписка и др.), исполнительные документы, имеющиеся у  общества, заявления о принятии исполнительного документа к исполнению,  заявления об отзыве исполнительных документов, бухгалтерская (финансовая)  отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о  целевом использовании средств, приложения к ним и др.), бюджетная  отчетность (балансы, отчеты, справки, пояснительные записки): - сводная  годовая, - годовая, - квартальная, документы учетной политики (рабочий план  счетов, формы первичных учетных документов и др.), переписка о сроках и  размере арендной платы, гарантийные письма.  

Постановлением апелляционного суда от 24.05.2022 решение отменено, в  иске отказано.  

В кассационной жалобе общество просит постановление отменить,  решение изменить, удовлетворить требования общества. Податель жалобы  ссылается на то, что решение не содержит обоснований уменьшения периода,  за который должны быть переданы документы общества; суд апелляционной  инстанции не учёл, что ни договор аренды офиса, ни ключи от офиса  ответчиком переданы не были, что офис находится в квартире, где проживает  участник общества ФИО4, супруг сестры ответчицы, что у общества нет  доступа в офис общества; суд апелляционной инстанции не применил  подлежащую применению статью 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», необоснованно сослался  на то, что предыдущим генеральным директором общества не были переданы  документы общества, полагает, что апелляционный суд допустил нарушение  норм процессуального права, перешёл к рассмотрению дела по правилам,  установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в результате  дело рассмотрено в незаконном составе суда.  

 Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

 Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.  

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества  подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель  ответчика обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.  

 Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит  удовлетворению.  

 Материалами дела подтверждается следующее. 

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2012 за  ОГРН 

<

***>, генеральным директором общества в период с  08.12.2017 по 08.12.2020 являлась ФИО2.  

Решением общего собрания участников общества от 17.11.2020  полномочия ФИО2 прекращены, генеральным директором назначен  ФИО5.  

Общество, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь  на то, что 21.11.2020 новый директор общества ФИО5 направил ФИО2 уведомлением о смене генерального директора общества и требование  передать документы общества новому исполнительному органу, 19.02.2021  направлено повторное требование о передаче документов, однако документы  не переданы.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, не находит оснований для отмены  постановления.  

 Суд апелляционной инстанции, установив, что резолютивная часть  решения суда первой инстанции не соответствует резолютивной части решения,  объявленной в судебном заседании, правомерно перешёл к рассмотрению дела  по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,  правильно применил статьи 29, 32, 40, 50 Федерального закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью», исследовал все обстоятельства, имеющие  значение для правильного разрешения дела, дал оценку установленным по  делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам по правилам  статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  проверил доводы и возражения сторон, и сделал мотивированные выводы о  том, что документы общества после смены генерального директора общества  продолжают храниться в офисе общества по месту нахождения его  единоличного исполнительного органа, наличие признаков недобросовестности  в действиях ответчика не доказано, доказательств, подтверждающих уклонение  ответчика от исполнения обязанности по передаче документов общества  новому директору общества, не представлено. Исходя из имеющихся в деле  доказательств апелляционный суд обоснованно посчитал, что об отстранении  от занимаемой должности директора общества ответчику стало известно только  в марте 2021 года при получении повторного требования нового генерального  директора общества, и в ответ 12.03.2021 ответчик направил новому  генеральному директору общества заявление об увольнении с должности  главного бухгалтера общества и требование о встрече в офисе общества  31.03.2021 с указанием, что документация общества находится в офисе  общества.  

 Апелляционный суд обоснованно сослался на то, что доказательств,  подтверждающих, что ответчик уклоняется от передачи документов общества,  незаконно удерживает документы общества, в дело не представлено. При этом  суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что доказательств  надлежащего извещения ответчика о проведении внеочередного общего  собрания участников общества 17.11.2020, где принято решение об отстранении  

ответчика от должности генерального директора общества, и доказательств  направления уведомления о смене генерального директора и требования о  передаче документов в ноябре 2020 года в деле не имеется, а представленное  обществом в обоснование исковых требований уведомление о смене  генерального директора с требованием о передаче документов и уведомление о  проведении внеочередного общего собрания участников общества 17.11.2020  направлены не адресу регистрации ответчика. Апелляционный суд также  правомерно сослался на то, что в дело не представлены доказательства,  касающиеся назначения новым директором общества инвентаризации  имущества и документов общества и уведомления об этом ответчика, а также  проведения данной инвентаризации.  

 Доводы подателя жалобы являются несостоятельными, так как в дело не  представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик чинит  препятствия в передаче новому генеральному директору общества  документации о деятельности общества или в доступе к документам общества.  

Поскольку нормы материального права применены судом апелляционной  инстанции правильно, нарушений процессуального законодательства, которые  являются безусловными основаниями для отмены судебного акта либо привели  или могли привести к принятию неправильного решения по делу, не допущено,  сделанные судом апелляционной инстанции выводы соответствуют  установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, постановление следует оставить без изменения.  

Руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа   

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.05.2022 по делу № А56-36119/2021 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленый берег» – без  удовлетворения.  

Председательствующий Т.И. Сапоткина  

Судьи Ю.С. Баженова   Г.М. Рудницкий