Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

 

Именем  Российской Федерации 

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар Дело № А32-20342/201910 сентября 2019 г. 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: истца - ФИО1 (паспорт), его представителя – ФИО2 от ответчика - АО «Кубаньжелдормаш» – ФИО3 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО4 к АО «Кубаньжелдормаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов, установил следующее.

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к АО «Кубаньжелдормаш» (далее – ответчик) об обязании представить в течение 10 дней заверенные копии документов:

1. Учредительный договор с Приложением 1 «Распределение Акций между учредителями»);

2. Выписку из Главной книги по счету 75 "Расчеты с учредителями" по ФИО5 за период с 20.03.1992 г по 01.06.1993 г.

3. Требование совета директоров общества к ИСТЦУ внести неоплаченную часть акций, а также подтверждение направления его в адрес ИСТЦА;

4. Протокол совета директоров общества, на котором принято Требование совета директоров общества к ИСТЦУ внести неоплаченную часть акций.

5. Внутренний документ ОБЩЕСТВА определяющий порядок изъятия акций у акционера.

6. Внутренний документ ОБЩЕСТВА определяющий порядок передачи акций принадлежащих ОБЩЕСТВУ другим лицам.

7. Передаточное распоряжение или другой документ, подтверждающий передачу пакета акций принадлежащих ИСТЦУ другому лицу.

8. У став Акционерного Общества Закрытого Типа «Армавирский завод железнодорожного машиностроения «Кубаньжелдормаш».

9. Фамилию, имя, отчество и почтовый адрес лица которому перешли акции ФИО1.

В заседании истец настаивал на уточнении требований, в которых просил:

1. Признать ФИО1 акционером с правом голоса АО «Кубаньжелдормаш» с момента регистрации общества 06.04.1992;

2. Ответчику включить истца - ФИО1 в реестр акционеров АО «Кубаньжелдормаш». Количество обыкновенных акций 45 486 штук;

3. Ответчику об исполнении решения суда известить истца;

4. Судебные расходы взыскать с Ответчика.

В обоснование требований истец указывал на то, что является акционером, поскольку в 1990, 1991 годах приобрел за наличные деньги акции трудового коллектива арендного предприятия «Армавирский завод железнодорожного машиностроения».

Ответчик возражал против иска и просил учесть, что истец акционером ответчика не является, постановлением Армавирского городского суда Краснодарского края от 10.03.2016 и решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2018 г. по делу № А32-2101/2018, вступившими в законную силу установлено, что операции в реестре акционеров АО «Кубаньжелдормаш» были проведены в строгом соответствии с действовавшим законодательством и срок исковой давности истек. В требованиях ФИО5 о взыскании с АО «Кубаньжелдормаш» стоимости незаконно списанных акций отказано.

Истец просил признать действия ответчика недобросовестными.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что уточнение иска надлежит отклонить и отказать в удовлетворении первоначальных требований.

На основании пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу пункта 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременное изменение предмета и основания исковых требований не допускается. При этом под предметом иска в данном случае понимается материально-правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, его изменении или прекращении. Основанием иска являются обстоятельства (факты), на которые ссылается истец в подтверждение исковых требований к ответчику. Уточнение размера исковых требований представляет собой изменение размера материально-правового требования без изменения его предмета и оснований, поскольку реализация права на увеличение исковых требований не должна прикрывать фактическое заявление новых, дополнительных правопритязаний, имеющих иной предмет и основание по сравнению с первоначально заявленным иском.

Первоначальные требования истца направлены на получение информации о деятельности акционерного общества. Уточнение иска, в свою очередь, направлено на восстановление корпоративного контроля (признание истца акционером ответчика). Исходя из этого Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что уточнение иска подразумевает одновременное изменение как предмета, так и оснований первоначально заявленных требований, что является недопустимым.

С учетом этого Арбитражный суд Краснодарского края отклоняет ходатайство об уточнении иска и рассматривает спор только в рамках первоначально заявленных требований.

Оценивая обоснованность первоначальных требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 4 Федерального конституционного закона «Об арбитражных судах в Российской Федерации», частью 1 статьи 27 АПК РФ компетенция арбитражного суда является специальной.

В соответствии со статьей 1 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами в Российской Федерации, образованными в соответствии с Конституцией Российской Федерации и федеральным конституционным законом путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции АПК РФ и другими федеральными законами, по правилам, установленным законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах.

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Частью 1 статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе: об оспаривании затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при принятии исковых и иных заявлений и рассмотрении дел необходимо исходить из того, что арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а также все дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных лиц, дела об оспаривании решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение таких решений, дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ, устанавливающей правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от субъектного состава, то есть корпоративные споры (статьи 225.1 - 225.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ), включая споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Перечень корпоративных споров, предусмотренный в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим.

Таким образом, в рамках дела, находящегося в производстве арбитражного суда, могут рассматриваться споры о получении сведений о деятельности АО между этим АО и его акционером.

На основании статьи 90 ФЗ «Об акционерных обществах» Информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статья 91 ФЗ «Об акционерных обществах» регулирует основания и порядок предоставления информации своим акционерам в зависимости от количества принадлежащих им акций.

Из представленных в дело документов следует, что ФИО1 на момент подачи иска и на момент рассмотрения настоящего спора акционером АО «Кубаньжелдормаш» не являлся и не является. В рамках дела А32-2101/2018 рассматривался иск ФИО1 о взыскании с АО «Кубаньжелдормаш» стоимости утраченных акций, Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2018, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.10.2018, в удовлетворении иска о взыскании стоимости утраченных акций отказано.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения первоначально заявленного иска. Доводы о незаконном изъятии акций и необходимости восстановления корпоративного контроля не могут иметь значения для рассмотрения настоящего спора по первоначально заявленным требованиям. 

Руководствуясь статьями 110, 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края  

 

Р Е Ш И Л:

ходатайство об уточнении иска отклонить.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

 

Судья А.В. Гордюк