ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-7331/2022

г. Самара

16 января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Харламова А.Ю., 

судей Бажана П.В., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Блиновой А..В.,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» - ФИО2 по доверенности от 04.05.2022,

от ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский" - ФИО3 по доверенности от 26.08.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11.01.2023 в помещении суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская Промышленная Компания» на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2022 по делу № А55-7331/2022 (судья Медведев А.А.),

возбужденному по первоначальному исковому заявлению Публичного акционерного общества «Т Плюс» филиал "Самарский", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Самара,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Урало-Сибирская Промышленная Компания», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург,

о взыскании штрафа за односторонний отказ от договора и неустойки (пени),

по встречному исковому заявлению ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург,

к Публичному акционерному обществу «Т Плюс» филиал "Самарский", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Самара,

о признании недействительной сделки (о признании недействительным дополнительного соглашения к договору),

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский" (далее в т.ч. - истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» (далее в т.ч. - ответчик по первоначальному иску), в котором просило:

-взыскать с ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» в пользу ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский" штраф за односторонний отказ от исполнения Договора от 26.08.2021 № 7600-FA060/01-001/0866-2021 "Купли-продажи неликвидных материалов" в размере 186 180 руб. 00 коп. и неустойку (пени) за просрочку срока принятия (вывоза) имущества в сумме 10 239 руб. 90 коп. 

В рамках настоящего дела суд первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 132 АПК РФ принял к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» к ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский", в котором данное общество с ограниченной ответственностью просило:

-признать недействительным Дополнительное соглашение № 1 к Договору от 26.08.2021 № 7600-FA060/01-001/0866-2021 "Купли-продажи неликвидных материалов", заключенное между ПАО «Т Плюс» и ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» и применить последствия недействительности сделки, в виде признания требования о выплате штрафа и неустойки (пени) незаконным.

В соответствии с решением от 05.10.2022 по делу № А55-7331/2022 Арбитражный суд Самарской области решил:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» в пользу ПАО «Т Плюс» штраф за односторонний отказ от исполнения Договора 26.08.2021 № 7600-FA060/01-001/0866-2021 "Купли-продажи неликвидных материалов" в размере 186 180 руб. 00 коп., неустойку (пени) за просрочку срока принятия (вывоза) имущества в сумме 10 239 руб. 90 коп., а также судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 893 руб. 00 коп.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский", первоначальных исковых требований и об удовлетворении заявленных ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» встречных исковых требований.

ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский", представило в материалы дела письменный мотивированный Отзыв на апелляционную жалобу ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания», в котором просит суд апелляционной инстанции отказать в ее удовлетворении и оставить без изменений обжалуемый судебный акт суда первой инстанции.

В проводимом судом апелляционной инстанции судебном заседании представитель ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» поддержал апелляционную жалобу.

В проводимом судом апелляционной инстанции судебном заседании представитель ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский", возражал против удовлетворения судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания».

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке гл. 34 АПК РФ, оценив доводы ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания», изложенные в апелляционной жалобе, контрдоводы ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский", изложенные в Отзыве на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, изучив и оценив материалы по делу, суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных законом оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта суда первой инстанции.

Как следует из материалов по настоящему делу и было установлено судом первой инстанции, 26.08.2021 между ПАО «Т Плюс» (Продавец) и ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» (Покупатель) был заключен Договор № 7600-FA060/01-001/0866-2021 "Купли-продажи неликвидных материалов" (далее - Договор). 

Согласно подп. 1.1 п. 1 Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю неликвидные материалы (далее - Имущество), а Покупатель обязуется принять и оплатить Имущество в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Договором. 

Цена Договора составляет 1 862 041 руб. 55 коп. 

В соответствии с подп. 3.2 п. 3 Договора имущество должно быть принято и вывезено Покупателем в течение 20ти рабочих дней с момента получения Продавцом цены Договора в полном объеме с территории Продавца по адресам, указанным в Спецификации, в количестве 324 позиций на сумму 1 862 041 руб. 55 коп., в том числе НДС 20 % - 310 340 руб. 26 коп. 

Дополнительным соглашением № 1 была изменена сумма Договора с 1 862 041 руб. 55 коп. на 1 861 800 руб. 04 коп., а также изменено количество позиций в Спецификации с 324 на 298. 

В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции установил, что свои обязательства по оплате выкупленного имущества Покупатель выполнил в полном объеме, что подтверждается Платежным поручением от 13.09.2021 № 200 на сумму 1 862 041 руб. 55 коп. По состоянию на 10.12.2021 Покупателем был организован вывоз неликвидных материалов на общую сумму 1 858 230 руб. 04 коп., оставшиеся по Договору неликвидные материалы не были вывезены. 

Из материалов по данному делу следует, что Письмом от 10.12.2021 № 51100-28-07566 «Об исполнении договора купли-продажи неликвидных материалов» ПАО «Т Плюс» просило ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» исполнить обязательства по Договору в полном объеме, а именно - вывести неликвидные материалы в срок до 16.12.2021. 

Суд первой инстанции при рассмотрении дела установил, что по состоянию на 27.12.2021 Покупатель свои обязательства по вывозу материалов с территории Продавца в полном объеме не исполнил, ответ на Письмо ПАО «Т Плюс» от 10.12.2021 не направил.

Согласно подп. 5.1 п. 5 Договора Продавец вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке в случае нарушения Покупателем срока принятия (вывоза) имущества, предусмотренного в подп. 3.2 п. 3 Договора, на срок более 10ти дней. 

Письмом от 30.12.2021 № 51100-28-08119 ПАО «Т Плюс» уведомило ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» об одностороннем расторжении Договора и заявило требование об оплате штрафа за односторонний отказ от исполнения Договора в размере 186 180 руб. 00 коп. и неустойки (пени) за просрочку срока принятия (вывоза) Имущества в сумме 10 239 руб. 90 коп. 

В соответствии с подп. 6.7 п. 6 Договора срок рассмотрения претензии - 10ть рабочих дней с момента ее получения. 

В ответе на Претензию ПАО «Т Плюс» от 26.01.2022 № 006 ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» сослалось на отсутствие вины в неисполнении в полном объеме обязательств по вывозу Имущества в связи с тем, что Имущество, предлагаемое к вывозу, подходит под определение товара ненадлежащего качества, в соответствии с критериями, изложенными выше (а именно, недостатки по его качеству были неустранимыми без несоразмерных расходов или затрат времени), на что Обществом неоднократно указывалось, Имущество, по вывозу которого полностью исполнены обязательства, в наличии у Продавца в действительности не было. 

В настоящее время требование ПАО «Т Плюс» об оплате суммы штрафа за односторонний отказ от исполнения Договора в размере 186 180 руб. 00 коп. и неустойки (пени) за просрочку срока принятия (вывоза) Имущества в сумме 10 239 руб. 90 коп. ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» не исполнено. 

Сторонами в подп. 6.7 п. 6 Договора согласовано, что все споры, разногласия и требования, не урегулированные в претензионном порядке, передаются на разрешение в Арбитражный суд Самарской области. 

Поскольку в установленный срок ответчик по первоначальному иску не произвел оплату штрафной санкции - штрафа и неустойки (пени), предусмотренных условиями Договора - это явилось основанием для обращения истца по первоначальному иску в суд первой инстанции с настоящими требованиями. 

Повторно рассмотрев настоящее дело по апелляционной жалобе ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

На основании п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. 

В силу ст. 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются. 

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока). 

В соответствии с п. 1 ст. 484 ГК РФ Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. 

Согласно п. 2 ст. 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Как следует из материалов по настоящему делу, вместе с тем, замечания к Имуществу на момент заключения Договора у Покупателя отсутствовали, Имущество было осмотрено, в связи с чем, оснований для замены неликвидного Имущества либо соразмерного уменьшения цены Договора у ПАО «Т Плюс» не имелось. 

Как было установлено судом первой инстанции, в соответствии с подп. 1.1 п. 1 Договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю неликвидные материалы - Имущество, а Покупатель обязуется принять и оплатить Имущество в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Договором. Цена Договора составляет - 1 862 041 руб. 55 коп. 

В соответствии с подп. 3.2 п. 3 Договора Имущество должно быть принято и вывезено Покупателем в течение 20ти рабочих дней с момента получения Продавцом цены Договора в полном объеме с территории Продавца по адресам, указанным в Спецификации, в количестве 324 позиций на сумму 1 862 041 руб. 55 коп., в том числе НДС 20 % - 310 340 руб. 26 коп. 

Дополнительным соглашением № 1 была изменена сумма Договора с 1 862 041 руб. 55 коп. на 1 861 800 руб. 04 коп., а также было изменено количество позиций в Спецификации с 324 на 298. 

Свои обязательства по оплате выкупленного имущества Покупатель выполнил в полном объеме, что подтверждается Платежным поручением от 13.09.2021 № 200 на сумму 1 862 041 руб. 55 коп. и по состоянию на 10.12.2021 Покупателем был организован вывоз неликвидных материалов только на общую сумму 1 858 230 руб. 04 коп., оставшиеся по Договору неликвидные материалы не были вывезены. 

Письмом от 10.12.2021 № 51100-28-07566 «Об исполнении договора купли-продажи неликвидных материалов» ПАО «Т Плюс» просило ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» исполнить обязательства по Договору в полном объеме и  вывести неликвидные материалы в срок до 16.12.2021. 

По состоянию на 27.12.2021 Покупатель свои обязательства по вывозу материалов с территории Продавца в полном объеме не исполнил, ответ на Письмо ПАО «Т Плюс» от 10.12.2021 не направил. 

В своих возражении на исковое заявление ответчик по первоначальному иску ссылался на то, что у него отсутствовала возможность вывести оплаченное Имущество, поскольку истцом по первоначальному иску были созданы для этого препятствия, в материалы дела не представлены доказательства, какое именно Имущество было передано ответчику по первоначальному иску, а какое нет, а также доказательства готовности не вывезенного Имущества к передаче/вывозу. 

Вместе с тем, стоимость не отгруженных материалов (кирпич керамический М-100 ГОСТ-8691, кабель ОКЛЖ-01-6-8-10/125-15.0, плита ж/б перекрытия колодца КЦП 1-10-1, плита ж/б перекрытия каналов П22Д-11, плита ж/б перекрытия каналов П16-15, плита ж/б П-21-8, перемычка ж/б 2ПБ26-4-П, подушка ж/б опорная ОП-7) по Договору от 26.08.2021 № 7600-FA060/01-001/0866-2021 "Купли-продажи неликвидных материалов" составляет 2 892 руб. 00 коп. 

В ходе судебного разбирательства суд первой инстанции установил, что неоднократные письменные обращения истца по первоначальному иску к ответчику по первоначальному иску о вывозе неликвидных материалов последним были оставлены без внимания, в связи с чем, контрдовод ответчика по первоначальному иску о том, что у истца по первоначальному иску не имеется в наличии оставшиеся позиции Имущества был правомерно отклонен судом первой инстанции в качестве несостоятельного и опровергнутого имеющимися по делу доказательствами.

Кроме того, суд первой инстанции разрешая возникший между сторонами спор, установил, что ответчик по первоначальному иску в нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представил в материалы дела вывезенные по Договору позиции Имущества, в связи с чем должным образом не подтвердил, какие позиции Имущества остались у истца по первоначальному иску. 

Более того, документы, свидетельствующие о намерении вывести оставшееся Имущество ответчик по первоначальному иску ни суду первой инстанции, ни истцу по первоначальному иску в процессе исполнения Договора также не представил.

Как было установлено судом первой инстанции, по настоящее время условия Договора ответчиком по первоначальному иску не выполнены, неликвидное (оплаченное ответчиком по первоначальному иску) Имущество не вывезено, что подтверждается фотоматериалами, перепиской между сторонами и Актом сверки взаимных расчетов. 

Установленные по делу обстоятельства позволили суду первой инстанции сделать правомерный вывод о том, что ответчиком по первоначальному иску был осуществлен вывоз только тех позиций Имущества, которые представляли для него потребительскую ценность. 

В соответствии с положениями ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (пени, штрафом). 

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. 

В соответствии с подп. 5.1 п. 5 Договора, Продавец вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке в случае нарушения Покупателем срока принятия (вывоза) Имущества, предусмотренного в подп. 3.2 п3. Договора, на срок более 10ть дней. 

На основании подп.  5.2 п. 5 Договора истец по первоначальному иску ПАО уведомил ответчика по первоначальному иску об отказе от исполнения рассматриваемого Договора в связи с тем, что Покупатель нарушил сроки принятия (вывоза) Имущества на срок более 10ть дней. 

Согласно подп. 5.4 п. 5 Договора в случае одностороннего отказа Продавца от исполнения Договора по обстоятельствам, связанным с нарушением Договора Покупателем, Продавец вправе потребовать, а Покупатель обязан уплатить Продавцу штраф в размере 10 % от Цены Договора. 

Размер штрафа за односторонний отказ от Договора, связанный с нарушением Договора Покупателем, составляет 186 180 руб. 00 коп. с НДС, согласно следующему произведенному истцом по первоначальному иску расчету: 

1 861 800 руб. 04 коп. с НДС х 10 % = 186 180 руб. 00 коп. с НДС. 

Кроме того, подп. 4.3 п. 4 Договора предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем срока принятия, вывоза Имущества Покупатель уплачивает Продавцу неустойку (пени) в размере 0,05 % (ноль целых пять сотых процента) от цены Договора за каждый день просрочки. 

По состоянию на 27.12.2021 сумма неустойки (пени) за просрочку срока принятия (вывоза) Имущества, подлежащая выплате Покупателем в пользу Продавца, составляет 10 239 руб. 90 коп. с НДС. 

Судом первой инстанции произведенный истцом по первоначальному иску расчет суммы неустойки (штрафа и пени) был проверен и признан соответствующим условиям Договора и закону, с чем соглашается суд апелляционной инстанции.

При этом ответчиком по первоначальному иску соответствующий контррасчет неустойки в материалы дела не был представлен. 

Кроме того, ответчиком по первоначальному иску по своему волеизъявлению не было представлено суду первой инстанции заявление об уменьшении неустойки.

Как верно отметил суд первой инстанции, ответчик по первоначальном иску при подписании Договора действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств по нему, в связи с чем, суд первой инстанции обосновано не усмотрел предусмотренных законом оснований для уменьшения заявленной истцом по первоначальному иску суммы неустойки по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. 

При таких обстоятельствах, учитывая доказанность истцом по первоначальному иску в исполнение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ допущенной ответчиком по первоначальному иску просрочки исполнения принятых на себя по Договору обязательств суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению.

Из материалов по настоящему делу следует, что при рассмотрении встречных исковых требований ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» к ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский" о признании недействительным Дополнительного соглашения № 1 к Договору от 26.08.2021 № 7600-FA060/01-001/0866-2021 "Купли-продажи неликвидных материалов", заключенного между ПАО «Т Плюс» и ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» и применении последствий недействительности сделки, в виде признания требования ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский" о выплате штрафа и неустойки (пени) незаконным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Истец по встречному иску считает, что сделка между ним и ответчиком по встречному иску по продаже неликвидного товара не является сделкой по Договору от 26.08.2021 № 7600-FA060/01-001/0866-2021 "Купли-продажи неликвидных материалов", так как ответчик по встречному иску отказался передать истцу по встречному иску проданный товар, у последнего имеются встречные исковые требования к ПАО «Т Плюс», возникшие из того же Договора. 

Суд первой инстанции установил, что указанный гражданско-правовой договор был заключен по результатам открытого запроса цен № 12-2021 «Продажа неликвидных ТМЦ (в составе 29ти лотов)», принадлежащих ПАО «Т Плюс», филиал «Самарский».

Во встречном исковом заявлении указано на то, что поскольку у ответчика по встречному иску отсутствовал товар, обозначенный в конкурсной документации, он предложил истцу по встречному иску продать иной товар, имеющийся у него в наличии, на сумму предварительной оплаты, перечисленную по Договору, оформив сделку, как Дополнительное соглашение к Договору, заключенному по результатам аукциона. 

Между тем, в соответствии с п. 8 ст. 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случае, когда его заключение допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом. 

Правовая позиция Верховного Суда РФ по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", основана на применении в рамках аналогии закона - п. 8 ст. 448 ГК РФ к отношениям в сфере закупок. 

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 16 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", утвержденного Президиумом от 16.05.2018 (далее - Обзор от 16.05.2018), изменение договора, заключенного по правилам Закона о закупках, которое повлияет на его условия по сравнению с условиями документации о закупке, имевшими существенное значение для формирования заявок, определения победителя, определения цены договора, не допускается. 

Как считает истец по встречному иску, в результате внесенных Дополнительным соглашением изменений сформировался иной предмет закупки, что требовало предварительно организации проведения иного аукциона, допущенное изменение предмета по существу направлено на нивелирование условий проведенного аукциона, не соответствует принципам осуществления закупок (эффективности, обеспечения конкуренции, недопущения злоупотреблений, в том числе, коррупции), нарушает требования п. 8 ст. 448 ГК РФ. 

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, несвязанные с недействительностью сделки. 

ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» полагает, что Дополнительное соглашение № 1 к рассматриваемому Договору недействительно на основании его ничтожности. 

Руководствуясь п. 1 ст. 167 ГК РФ о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» считает, что Спецификация, утвержденная Дополнительным соглашением № 1 к Договору, не является Приложением к Договору, заключенному по итогам аукциона. 

При рассмотрении апелляционной жалобы ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению, по следующим основаниям. 

Как уже было установлено судом первой инстанции, 26.08.2021 между ПАО «Т Плюс» и ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» заключен Договор от 26.08.2021 № 7600-FA060/01-001/0866-2021 "Купли-продажи неликвидных материалов".

Наименование, ассортимент, количество и цена Имущества определены сторонами в Спецификации (Приложение № 1 к Договору). 

Подпунктом 5.4 п. 5 Договора стороны предусмотрели, что все изменения и дополнения к Договору оформляются в виде дополнительного соглашения к Договору и подписываются уполномоченными представителями сторон. 

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

На основании вышеизложенного, 18.11.2021 стороны подписали к Договору Дополнительное соглашение № 1, которым изменили сумму Договора с 1 862 041 руб. 55 коп. на 1 861 800 руб. 04 коп. и количество позиций в Спецификации с 324 на 298. 

По состоянию на 27.12.2021 Покупатель свои обязательства по вывозу материалов с территории Продавца в полном объеме не исполнил (не отгружены материалы: кирпич керамический М-100 ГОСТ8691, кабель ОКЛЖ-01-6-8-Ю/125-15.0, плита ж/б перекрытия колодца КЦП 1-10-1, плита ж/б перекрытия каналов П22Д-11, плита ж/б перекрытия каналов П16-15, плита ж/б П-21-8, перемычка ж/б 2ПБ26-4-П, подушка ж/б опорная ОП-7), что послужило основанием для расторжения со стороны Продавца Договора и начисление неустойки (штрафа, пени). 

Между тем, как установил суд первой инстанции и подтверждено материалами по делу, в остальной части Покупателем был организован вывоз неликвидных материалов на общую сумму 1 858 230 руб. 04 коп. 

Таким образом, ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» не только подписало с ответчиком по встречному иску оспариваемое Дополнительное соглашение к Договору, но и исполнило его со своей стороны в большей части. 

По общему правилу, установленному п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (эстоппель). 

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (эстоппель). 

Как разъяснено Пленумом Верховного Суда РФ в п. 70 Постановления от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ). 

При этом главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. 

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего. 

Суд первой инстанции верно указал, что поскольку истец по встречному иску не только подписал с ответчиком по встречному иску оспариваемое Дополнительное соглашение к Договору, но и исполнил его условия в большей части, его ссылка на недействительность данного Дополнительного соглашения неправомерна. 

С учетом указанных выше обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец по встречному иску действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что встречные исковые требования ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая возникший между сторонами спор, по правилам, установленным ст.ст. 71 и 162 АПК РФ, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу исковых требований истца, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины ПАО «Т Плюс», филиал "Самарский", по первоначальному иску и ООО «Урало-Сибирская Промышленная Компания» по встречному иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределены судом первой инстанции правильно.

То обстоятельство, что в оспариваемом решении не указаны какие-либо конкретные доказательства, либо доводы, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судом первой инстанции. Из текста обжалуемого решения суда первой инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 АПК РФ и, что по ним судом первой инстанции были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом первой инстанции не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на апеллянта.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2022 по делу № А55-7331/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий    

А.Ю. Харламов

Судьи  

П.В. Бажан

В.А. Корастелев