СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2253/2019-ГК

г. Пермь

09.04.2019                                                                              Дело № А60-49227/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2019.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.04.2019.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Сусловой О.В., 

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Киндергарт А.В., 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ООО "Технологии горного машиностроения",

на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018,

вынесенное судьей Классен Н.М.,  

по делу № А60-49227/2018

по иску ООО "Технологии горного машиностроения" (ОГРН1026605611130, ИНН 6663005491, г. Екатеринбург)

к ООО "Юридическое агентство "Консильери" (ОГРН 1116658003956, ИНН 6658378346, г. Екатеринбург),

третье лицо:  Вяткин Александр Владимирович,

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии

от истца: Дьяков С.М., доверенность от 04.03.2019,

от ответчика: Цепернят К.В., доверенность от 01.08.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения"  (далее –  истец, общество "Технологии горного машиностроения") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Консильери" (далее –  ответчик, общество "Юридическое агентство "Консильери") о взыскании 1 000 000 руб. неосновательного обогащения, 32 053 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.01.2018 по 21.08.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Вяткин Александр Владимирович (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018 в удовлетворении иска отказано.  

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. 

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, общество "Технологии горного машиностроения" создано 26.12.1991.

Решением общего собрания участников общества "Технологии горного машиностроения" от 31.10.2017 досрочно прекращены полномочия генерального директора Вяткина А.В., на эту должность избрана Яковлева В.К.

Между Вяткиным А.В. как генеральным директором от имени общества "Технологии горного машиностроения" (доверитель) и обществом "Юридическое агентство "Консильери" (юридическое агентство) заключено соглашение от 09.01.2018 № 1/18-ю об оказании юридической помощи (далее – соглашение), по условиям которого (пункт 1.1) доверитель поручает, а юридическое агентство за вознаграждение принимает на себя обязательство по оказанию доверителю и/или назначенному им по согласованию с доверителем лицу квалифицированной юридической помощи и правовому консультированию в объеме и на условиях, определенных настоящим соглашением и приложениями к нему.

В пункте 1 приложения от 09.01.2018 № 1 к соглашению (далее – приложение к соглашению) установлено, что юридическое агентство в рамках оказания юридической помощи обязуется оказать доверителю и/или назначенным им лицам полное юридическое сопровождение хозяйственной деятельности, осуществить организацию и ведение договорно-претензионной и претензионно-исковой деятельности.

Согласно пункту 2 приложения к соглашению вознаграждение юридического агентства за оказание услуг, указанных в пункте 1 настоящего приложения, составляет 200 000 руб. за месяц, с оказанием услуг на территории г. Екатеринбурга и Свердловской области.

Обязательства, предусмотренные настоящим приложением, действительны в течение 6 месяцев с момента заключения настоящего приложения (если стороны письменно не договорятся об ином) (пункт 6 приложения к соглашению).

По состоянию на 22.01.2018 в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о том, что участниками общества "Технологии горного машиностроения" являются Яковлева В.К. с долей 41% в уставном капитале, Майорова И.А. с долей 38% в уставном капитале, Вяткин А.В. с долей 1% в уставном капитале; генеральным директором является Вяткин А.В. 

Вяткиным А.В. как генеральным директором от имени общества "Технологии горного машиностроения" (доверитель) и обществом "Юридическое агентство "Консильери" (юридическое агентство) подписаны акты от 08.02.2018 № 15, от 12.03.2018 № 16, от 09.04.2018 № 17, от 08.05.2018 № 18 об оказании юридической помощи на общую сумму 1 000 000 руб.

С расчетного счета общества "Технологии горного машиностроения" на расчетный счет юридического агентства перечислены денежные средства в размере 1 000 000 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения от 18.01.2018 № 12, от 13.02.2018 № 50, от 16.03.2018и № 107, от 10.04.2018 № 146, от 10.05.2018 № 196, в поле «Назначение платежа» которых указано соглашение.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 по делу № А60-59478/2017 удовлетворено исковое требование Вяткина А.В. к обществу "Технологии горного машиностроения": решения общего собрания участников общества "Технологии горного машиностроения" от 31.10.2017 признаны недействительными.

Впоследствии постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 № А60-59478/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2018, решение суда первой инстанции от 02.03.2018 отменено, в удовлетворении иска Вяткина А.В. отказано.

После чего (20.06.2018) в ЕГРЮЛ внесены сведения о Яковлевой В.К. как о лице, имеющем право действовать от имени общества "Технологии горного машиностроения".

Ссылаясь на то, что с 31.10.2017 должность генерального директора общества "Технологии горного машиностроения" занимает Яковлева В.К., которая не подписывала соглашение, обществом "Юридическое агентство "Консильери" требования о предоставлении соглашения, актов об оказании услуг, отчетов об оказанных услугах оставлены без ответа, а также считая, что последним денежные средства получены неосновательно и подлежат возврату, общество "Технологии горного машиностроения" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2018 (резолютивная часть от 23.10.2018) по делу № А60-37877/2018  в отношении общества "Технологии горного машиностроения" введено наблюдение.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 52, 53, 408, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и исходил из того, что истцом не доказан факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца в отсутствие правовых оснований, полученная от истца денежная сумма не является неосновательным обогащением.

Суд первой инстанции, установив на основе представленных ответчиком актов приемки услуг, что обязательства по оказанию услуг перед обществом "Технологии горного машиностроения" исполнены, пришел к выводу о том, что данные обязательства прекращены надлежащим исполнением.

При этом суд отклонил довод истца о том, что указанные акты подписаны неуполномоченным лицом – Вяткиным А.В., указав, что изменения о смене единоличного исполнительного органа своевременно не внесены в ЕГРЮЛ, запись о Яковлевой В.К. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества "Технологии горного машиностроения", внесена в ЕГРЮЛ 20.06.2018.

Отклонены судом первой инстанции и доводы истца о недобросовестности бывшего генерального директора Вяткина А.В., об осведомленности ответчика о корпоративном конфликте в обществе "Технологии горного машиностроения", поскольку документы от имени данного общества подписаны Вяткиным А.В., хотя и после принятия решения от 31.10.2017, но в период оспаривания этого решения, легитимность полномочий нового генерального директора Яковлевой В.К. установлена только после принятия судом апелляционной инстанции постановления – 01.06.2018.

После рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.04.2019 (резолютивная часть от 02.04.2019) по делу № А60-37877/2018 общество "Технологии горного машиностроения" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Суд апелляционной инстанции находит, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – постановление от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 постановления от 23.06.2015 N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае соглашение и акты приемки услуг в период с января по май 2018 года подписаны Вяткиным А.В. в отсутствие каких-либо полномочий действовать от имени общества "Технологии горного машиностроения", так как решением общего собрания участников общества "Технологии горного машиностроения" от 31.10.2017 досрочно прекращены полномочия генерального директора Вяткина А.В., на эту должность избрана Яковлева В.К.

Обществом "Технологии горного машиностроения" в лице уполномоченного лица действия Вяткина А.В. не одобрены.

Следовательно, соглашение считается заключенным от имени и в интересах совершившего его лица – Вяткина А.В.

Оно не влечет для общества "Технологии горного машиностроения" юридических последствий с момента его заключения.

При этом оснований считать общество "Юридическое агентство "Консильери", являющееся профессионалом в области права, добросовестно полагавшимся на сведения о полномочиях Вяткина А.В., содержащиеся в ЕГРЮЛ до 20.06.2018, не имеется, поскольку представители общества "Юридическое агентство "Консильери", в том числе единственный участник Полозова К.Г., участвовали в корпоративных и иных судебных спорах с участием Вяткина А.В. и общества "Технологии горного машиностроения", в том числе в делах № А60-59478/2017, № А60-68143/2017, А60-63454/2017, А60-57180/2017, где исследовались вопросы о полномочиях Вяткина А.В. и Яковлевой В.К. как руководителей общества "Технологии горного машиностроения" в связи с решением общего собрания участников общества от 31.10.2017. 

На момент совершения сделки, ее исполнения за счет общества "Технологии горного машиностроения" данное юридическое агентство было осведомлено о корпоративном конфликте в обществе "Технологии горного машиностроения" и о прекращении полномочий генерального директора Вяткина А.В. 31.10.2017.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств реального оказания услуг в интересах общества "Технологии горного машиностроения", наличия для него потребительской ценности результата деятельности юридического агентства; услуги фактически оказаны в интересах Вяткина А.В. 

Так, например, в деле № А60-68143/2017 по иску Вяткина А.В. к Яковлевой В.К. и обществу "Технологии горного машиностроения" о защите деловой репутации, указанном в акте приемки услуг № 19 за май 2018 года, общество "Юридическое агентство "Консильери" противостояло обществу "Технологии горного машиностроения", а не оказывало последнему юридическую помощь. В том же акте приемки услуг указаны услуги, которые связаны с защитой Вяткина А.В. по уголовному делу, где общество "Технологии горного машиностроения" признано потерпевшим.

Соответствующие доводы истца основаны на анализе содержания актов приемки услуг, материалов дел, в которых участвовали представители юридического агентства, являются убедительными и вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты ответчиком.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (пункт 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, принимая во внимание недобросовестные действия бывшего генерального директора Вяткина А.В. и  общества "Юридическое агентство "Консильери", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спорные денежные средства в размере 1 000 000 руб. получены ответчиком в отсутствие правовых оснований, являются неосновательным обогащением, на сумму обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами, в связи с чем иск подлежит удовлетворению.

С ответчика в пользу истца следует взыскать 1 000 000 руб. неосновательного обогащения и 32 053 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решение арбитражного суда от 19.12.2018 подлежит отмене на основании пунктов 2, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку истцу при подаче искового заявления предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 23 321 руб. до окончания рассмотрения дела, постановление принято не в пользу ответчика, государственная пошлина подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 266, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018 по делу № А60-49227/2018 отменить.

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «Юридическое агентство «Консильери» в пользу ООО «Технологии горного машиностроения» 1 032 053 руб. 43 коп., в том числе 1 000 000 руб. неосновательного обогащения и 32 053 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 3 000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Юридическое агентство «Консильери» в доход федерального бюджета 23 321 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

О.В. Суслова

 

Судьи

И.О. Муталлиева

Н.А. Гребенкина