АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-1477/2023

03 октября 2023 года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Богдановой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «ИМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ИМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «САНА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными:

- спецификации №05 от 22.03.2022 на поставку дизельного топлива в количестве 31,857 т. стоимостью 86000 руб. за 1 т. на общую сумму 2 739 702 руб.;

- спецификации №06 от 24.03.2022 на поставку дизельного топлива в количестве 34,737 т. стоимостью 86000 руб. за 1 т. на общую сумму 2 987 382 руб.;

- спецификации №07 от 26.03.2022 на поставку дизельного топлива в количестве 32,005 т. стоимостью 86000 руб. за 1 т. на общую сумму 2 752 430 руб.,

и применении последствий недействительности сделок,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «ИМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «САНА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными сделками:

- спецификацию №05 от 22.03.2022 на поставку дизельного топлива в количестве 31,857 т. стоимостью 86000 руб. за 1 т. на общую сумму 2 739 702 руб.;

- спецификацию №06 от 24.03.2022 на поставку дизельного топлива в количестве 34,737 т. стоимостью 86000 руб. за 1 т. на общую сумму 2 987 382 руб.;

- спецификацию №07 от 26.03.2022 на поставку дизельного топлива в количестве 32,005 т. стоимостью 86000 руб. за 1 т. на общую сумму 2 752 430 руб., и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в рамках договора поставки от 16.03.2021 №58/03/2021, заключенного между ООО «САНА» и ООО «ИМА», были подписаны спецификации №05 от 22.03.2022, №06 от 24.03.2022, №07 от 26.03.2022 на общую сумму 8479514 руб.,  при этом балансовая стоимость активов ООО «ИМА» на конец 2021 года составляла 9210000 руб., то есть размер сделки составлял 92% от балансовой стоимости активов общества. Указанные спецификации являются крупной сделкой, требующей одобрения в установленном законом порядке. Поскольку общим собранием ООО «ИМА» не принималось решение о согласии на подписание спецификаций №05 от 22.03.2022, №06 от 24.03.2022, №07 от 26.03.2022 к договору поставки №58/03/2021, то указанные сделки являются недействительными.

Определением от 17.03.2023 исковое заявления принято, начато производство по делу.

Определением суда от 05.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор ООО «ИМА» ФИО3.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, представителей не направили, о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями №67000885905075, №67000885905044, №67000885885834, №67000885905051.

В соответствии с пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Информация о движении дела и определения суда опубликованы на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия в сети Интернет http://buryatia.arbitr.ru и сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от истца по системе «Мой арбитр» 26.09.2023 поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителей истца.

От ответчика ООО «САНА» по системе «Мой арбитр» 26.09.2023 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

25.09.2023 от ответчика ООО «САНА» по системе «Мой арбитр» поступили ходатайство о приобщении документов к материалам дела и приложенные к нему документы.

Все поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

Согласно отзыву ответчика ООО «САНА» и дополнениям к нему, поступившим в суд по системе «Мой арбитр», ответчик исковые требования не признает, полагает, что оспариваемые сделки являются сделками в рамках обычной хозяйственной деятельности обществ, подобные сделки заключались между ответчиками и ранее в рамках спорного договора. Дополнительно ответчик указал, что исковые требования истца о признании спецификаций недействительными не обоснованы, поскольку оспариваемые спецификации не нарушают прав и интересов истца, сослался на решение суда по делу № А19-23661/2022, согласно которому судом установлено, что спецификации к договору сторонами не согласованы. Просил суд в удовлетворении исковых требований истцу отказать в полном объеме.

Ответчик ООО «ИМА» письменный отзыв на исковое заявление к судебному заседанию не направил.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом последствия.

Согласно части 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в установленный судом срок ответчик не представит отзыв на исковое заявление, арбитражный суд вправе рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.

Суд считает возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам, в отсутствие отзыва ответчика ООО «ИМА» и представителей лиц, участвующим в деле, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правовые основания для отложения рассмотрения спора отсутствуют, лица, участвующие в деле, с ходатайством о переносе рассмотрения дела в суд не обращались, доказательств наличия уважительных причин неявки представителей, в заседание не представлено.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, ФИО2 является учредителем общества с ограниченной ответственностью «ИМА» с размером доли в уставном капитале – 100%.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «ИМА» является добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы) (код ОКВЭД 07.29.41).

Как следует из искового заявления и сторонами не оспаривается, 16.03.20221 между ООО «САНА» (поставщик) и ООО «ИМА» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 58/03/2021, по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты (товар).

Согласно пункту 1.2 договора ассортимент, цена, объемы, условия и сроки поставки, порядок оплаты согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Стоимость поставляемой продукции и ее объемы фиксируются в спецификациях в каждом конкретном периоде поставки (п.4.1 договора).

Согласно представленным в материалы дела документам ООО «САНА» поставила ООО «ИМА» в рамках указанного договора дизельное топливо на общую сумму 8 479 514 руб. по спорным спецификациям № 05 от 22.03.2022 на 31,857 тонн на сумму 2 739 702 руб.; № 06 от 24.03.2022 на 34,737 тонн на сумму 2 987 382 руб.; № 07 от 26.03.2022 на 32,005 тонн на сумму 2 752 430 руб.

Полагая, что поставки топлива согласно указанным спецификациям являются недействительными, как крупная сделка, истец, ссылаясь на положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и общие положения о недействительности сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив доводы сторон, изложенные в исковом заявлении и отзыве на него, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Заключенный между истцом и ответчиком Договор с учетом его правовой природы квалифицируется судом как договор поставки; правоотношения сторон в рамках исполнения заключенных договоров регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), общими положениями о купле-продаже (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре поставки (параграф 3 главы 30 части 2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору купли-продажи существенными условиями являются условия о наименовании товара и его количестве.

С учетом содержания Договора поставки нефтепродуктов №58/03/2021 от 16.03.2021 и спецификаций № 05, № 06, № 07 к нему суд пришел к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора, что свидетельствует о заключенности договора купли-продажи.

Правовой целью договора купли-продажи является переход права собственности на проданное имущество от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно спецификациям от 22.03.2022 №05, от 24.03.2022 №06, от 26.03.2022 №07 количество и ассортимент товара, его стоимость сторонами согласованы.

Факт исполнения сделки в виде передачи товара Поставщиком Покупателю и получение товара участвующими в деле лицами не оспорен, подтвержден представленными в дело транспортными накладными, сведениями налоговой службы.

В обоснование исковых требований истец указывает, что оспариваемые сделки являются недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно положениям статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (пункт 1). Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2). Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия (пункт 3).

ООО «ИМА» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2020, о чем ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>, присвоен ОГРН 

<

***>.

Участником ООО «ИМА» является ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества – 100 %, о чем внесена запись 01.03.2023 за ГРН 2230300029309.

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям, является генеральный директор – ФИО4

Спорные спецификации от 22.03.2022 №05, от 24.03.2022 №06, от 26.03.2022 №07 и договор поставки нефтепродуктов №58/03/2021 от 16.03.2021 подписаны со стороны ООО «ИМА» ФИО3, который являлся генеральным директором общества в период с 19.06.2020 по 17.06.2022, что подтверждается приказом №2 от 19.06.2020, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ИМА» от 17.06.2022.

На основании заявления от 09.01.2023 ФИО3 вышел из состава участников общества.

Согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае ФИО2, как участник общества, действует не только в интересах общества как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, заявленные исковые требования представляют собой косвенный иск).

Таким образом, ФИО2 обладает правом на оспаривание Договора поставки от 16.03.2021 №58/03/2021.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом ВС РФ 25.12.2019, согласно которому для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Истец полагает, что в связи с заключением оспариваемых сделок существенно изменились масштабы деятельности общества, ООО «ИМА» приняло на себя обязанность по оплате дизельного топлива общей стоимостью 8 479 514 руб., а балансовая стоимость активов общества составляет 9 210 000 руб., то есть размер сделки составляет 92 % от балансовой стоимости.

Оценив доводы истца, суд полагает необходимым отметить, что к наступлению последствий, предусмотренных подпунктом 2 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, может, в частности, привести продажа основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При этом, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

Кроме того, в соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного  (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента) (пункт 18 Постановления Пленума ВС РФ № 27). Таким образом, крупная сделка, заключенная от имени общества директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ)

В рассматриваемом случае доказательств того, что общество «САНА» знало о том, что рассматриваемая сделка является для общества «ИМА» крупной, суду не представлено. Стороны сделки не являются заинтересованными лицами, либо каким-либо иным образом взаимозависимыми. Сговор между участниками спорных правоотношений не доказан.

Кроме того, суд не усматривает в рассматриваемом случае признаков заведомо невыгодных условий сделки. Доказательств необоснованности заключения сделок, их кабальных условий истцом не представлено.

Материалы настоящего дела не содержат допустимых и достаточных доказательств того, что оспариваемые сделки совершены с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как указывает сам истец, ООО «ИМА» имеет на балансе следующую технику: бульдозер KOMATSU D355А 1986 г.в., экскаватор HITACHI-ZX330-3G, 2011 г.в., погрузчик CDM 855F 2013 г.в. Указанная техника используется обществом при добыче золота и является основным инструментом, который позволяет осуществлять работу, все вышеперечисленная техника заправляется дизельным топливом.

Из отзыва ответчика ООО «САНА» следует и не оспаривается истцом, что в рамках договора поставки №58/03/2021 от 16.03.2021 дизельное топливо поставлялось обществу с ограниченной ответственностью «ИМА» и принималось последним без замечаний, что также подтверждается представленными ООО «САНА» сводной таблицей поставок и оплат, спецификациями от 02.03.2022 №03 на сумму 2361969 руб., от 18.03.2022 №04 на сумму 2921604 руб., от 22.03.2022 №05 на сумму 2739702 руб., от 24.03.2022 №06 на сумму 2987382 руб., от 26.03.2022 №07 на сумму 2752430 руб., от 01.04.2022 №08 на сумму 3044572 руб.

Из представленного истцом в материалы дела отзыва ответчика, приобщенного к материалам дела № А19-23661/2022, также следует, что истец ФИО2, сам лично участвовал при приемке товара, замечаний заявлено с его стороны не было.

Как указал ответчик в письменном отзыве, на протяжении года ООО «ИМА» приобретало у общества «САНА» дизельное топливо, товар закупался на сумму от 1,5 до 4,5 миллионов рублей и оплачивался ООО «ИМА».

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вопреки доводам истца, им не представлены в материалы дела достаточные доказательства того, что спорные сделки совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Суду представляется очевидным, что закупка дизельного топлива для обеспечения работы техники истца, используемой при добыче золота, не является выходящей за рамки обычной деятельности общества «САНА», тем более с учетом основного вида деятельности по выписке из ЕГРЮЛ. Доказательств иного использования полученного топлива истцом не представлено.

Кроме того, суд отмечает, что основным видом деятельности поставщика ООО «САНА» является торговля оптовая твердым топливом (код ОКВЭД 46.71.1), также заявлен дополнительный вид деятельности: торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами (код ОКВЭД 46.71). Следовательно, спорные сделки были заключены с профессиональным поставщиком топлива.

Таким образом, истцом не доказано соответствие оспариваемой сделки как минимум качественному признаку крупности сделки.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд пришел к выводу,  что основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с правилами статьи 46 Закона № 14-ФЗ,  как крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, отсутствуют, суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

 

Судья                                                                                                  А.В. Богданова