ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-32800/2024

Дело № А40-195283/23

г. Москва

23 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Головкиной О.Г.

судей Алексеевой Е.Б., Мезриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Красниковой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Модум-Транс» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2024 г. по делу № А40-195283/23 по иску Акционерного общества «Уголь-Транс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Модум-Транс» о взыскании 1 628 936 руб. 50 коп.

при участии в судебном заседании: от истца ФИО1 (по доверенности от 22.01.2024 г.); от ответчика ФИО2 (по доверенности от 24.11.2023 г.) 

 

У С Т А Н О В И Л:

АО «Уголь-Транс» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО «Модум-Транс», с учетом принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений, 1 628 936 руб. 50 коп. убытков.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что ответчик передал вагоны ненадлежащего качества, что повлекло расходы истца на устранение недостатков.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.04.2024 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в иске, ссылаясь на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, надлежащим образом не исследованы и не оценены доказательства, неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права.

Истец против удовлетворения жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, указав на отсутствие правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между АО «Газпромбанк Лизинг» (лизингодатель), ООО «Модум-Транс» (лизингополучатель 1), и АО «Уголь-Транс» (лизингополучатель 2) заключены соглашения от 30.06.2020 г. о перемене лиц в обязательстве по лизинга от 31.10.2013 г. № 01-3-2/13-1, от 28.12.2015 г. № 03-3-3/15-1, от 11.12.2013 г. № 02-3/13-494, от 31.03.2014 г. № 02-3/14-75, от 24.04.2014 г. от 02-3/14-110, от 29.05.2014 г. № 02/3/14-128, от 01.12.2014 г. № 02-3/14-309, 24.04.2014 г. № 02-3/14-102, согласно условиям которых ответчик передает, а истец принимает все права и обязанности лизингополучателя отношении имущества (железнодорожные вагоны), перечисленного в п.п. 2 соглашений, в объеме, как они определены договорами лизинга и существуют на момент передачи.

Имущество должно отвечать требованиям технических условий производителя имущества с учетом нормального износа, конструкторской документации, согласно которой оно изготавливается, требованиям, предъявляемым к железнодорожному подвижному составу Советом по железнодорожному транспорту – участников Содружества Независимых Государств, в том числе, после проводимых в отношении имущества ремонтов, действующим законодательством.

Лизингополучатель 1 гарантирует лизингополучателю 2 качество имущества и соответствие его вышеуказанным требованиям до первого планового ремонта, произведенного лизингополучателем 2 (п.п. 9-12 согл.).

Под требованиями к имуществу подразумевается, что вагоны должны находиться в технически исправном и коммерчески пригодном состоянии, иметь остаточный пробег до планового ремонта не менее 11 000 км либо не менее 30 календарных дней до срока планового ремонта, отвечать требованиям технических условий производителя вагонов с учетом нормального износа, конструкторской документации, согласно которой вагоны изготовлены, требованиям, предъявляемым к железнодорожному подвижному составу СПЖТ государств-участников СНГ, в том числе после проводимых в отношении вагонов ремонтов, действующим законодательством.

Ответчик гарантировал истцу качество вагонов и их соответствие требованиям, установленным соглашениями, до первого планового ремонта, произведенного истцом.

Несоответствием товара по качеству признаются случаи выявления недостатков (дефектов) технологического характера, определенных отраслевым классификатором «Основные неисправности вагонов» (КЖА 2005 05).

В случае возникновения у лизингополучателя или покупателя расходов по причине ненадлежащего качества имущества, любых узлов и деталей, иных частей и оборудования, лизингополучатель 1 обязуется компенсировать понесенные расходы в течение 30 дней с момента получения соответствующего требования лизингополучателя 2 с приложением рекламационных документов, оформленных в соответствии с требованиями Регламента расследования причин отцепки грузового вагона и ведения рекламационной работы, утвержденного президентом НП «ОПЖТ» 18.03.2020 г., либо иного нормативного документа, действующего вместо него, и других документов, предусмотренных соглашениями.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, в процессе эксплуатации спорных вагонов, переданных истцу по соглашениям, в период срока гарантии были обнаружены неисправности.

Порядок удостоверения факта неисправности узлов и деталей вагонов, не выдержавших гарантийного срока после их изготовления, установлен указанием            МПС РФ от 13.10.1998 г. № Б-1190у «Об изменении учетных и отчетных форм по вагонному хозяйству». Пунктом 1.1 приложения № 8 данного указания установлено, что на вагоны всех типов, допущенные к обращению на сети железных дорог России, их узлы и детали, не выдержавшие гарантийного срока, составляется акт формы ВУ-41М, который является доказательством ненадлежащего качества изготовления и ремонта вагона, а также его узлов и деталей.

На каждый забракованный вагон, узел и деталь был оформлен акт-рекламация ВУ-41М, подтверждающий выявление на переданных вагонах дефектов технологического характера.

В результате проведения ремонтов отцепленных вагонов, их узлов и деталей истец понес убытки в размере 1 628 936 руб. 50 коп.

После соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора, со стороны истца последовало обращение с настоящим иском в суд.  

Судом первой инстанции, на основании оценки представленных в материалы дела доказательств, исковые требования удовлетворены в заявленном истцом размере.

Суд апелляционной инстанции соглашается с принятым судом первой инстанции решением, отклоняя доводы жалобы, исходя из следующего.

По вагонам №№ 62087739, 62082268, 61711511, 61710703, 62082052 и 62081047 ответчик согласно доводам жалобы указывает на то, что обнаруженные на вагонах неисправности произошли за пределами гарантийных сроков, установленных соглашениями от 30.06.2020 г. о перемене лиц в обязательстве к договорам финансовой аренды (лизинга) от 31.10.2013 г. № 01-3-2/13-1, от 28.12.2015 г. № 03-3-3/15-1, от 11.12.2013 г. № 02-3/13-494, от 31.03.2014 г. № 02-3/14-75, от 24.04.2014 г. № 02-3/14-110, от 29.05.2014 г. № 02-3/14-128, от 01.12.2014 г. № 02-3/14-309 и от 24.04.2014 г.          № 02-3/14-102 (соглашения), в связи с чем, требования истца являются необоснованными.

В подтверждение данного довода ответчик указывает на тот факт, что гарантийный срок на поставленные в рамках соглашений вагоны прекращается путем постановки вагона в первый плановый ремонт после поставки вагонов истцу.

Однако данная позиция ответчика основана на неверном толковании положений соглашений, а также противоречит положениям руководящих документов по ремонту вагонов и правомерно отклонена судом первой инстанции.

Пунктами 7(e), 8(e), 9(e) и 10(e) соглашений предусмотрено, что вагоны должны отвечать требованиям технических условий производителя вагонов с учетом нормального износа, конструкторской документации, требованиям, предъявляемым к железнодорожному подвижному составу, в том числе после проводимых в отношении вагонов ремонтов.

Согласно п.п. 9, 10, 11 и 12 соглашений ответчик гарантирует истцу качество имущества (передаваемых вагонов) и его соответствие требованиям, установленным соглашениями, до первого планового ремонта, произведенного истцом.

В соответствии с положениями ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Исходя из буквального толкования п.п. 9, 10, 11 и 12 соглашений, плановый ремонт, который оканчивает гарантийные обязательства ответчика в отношении качества поставленных вагонов, должен быть произведен, выполнен истцом, то есть ремонт должен быть завершен (окончен).

Поступление вагона в плановый ремонт не означает проведения планового ремонта и в соответствии п.п. 9, 10, 11 и 12 соглашений не является обстоятельством, прекращающим гарантийные обязательства ответчика.

Более того, в соответствии с предметом соглашений ответчик поставил и передал истцу вагоны, бывшие в употреблении на момент передачи в течение 5 и более лет.

Передача вагонов производства 2015 г. и старше фактически означает, что поставляемые вагоны на момент передачи истцу (в 2020 г.) уже проходили плановые (деповские) ремонты в рамках договоров, заключенных ответчиком с вагоноремонтными предприятиями. Данное обстоятельство подтверждается нормативами периодичности проведения деповских ремонтов, установленных Положением о системе технического обслуживания и ремонта грузовых вагонов, допущенных в обращение на железнодорожные пути общего пользования в международном сообщении.

В соответствии с п.п. 7(e), 8(e), 9(e) и 10(e) и п.п. 9, 10, 11 и 12 соглашений ответчик несет перед истцом по поставленным вагонам гарантийные обязательства, которые аналогичны гарантийным обязательствам вагоноремонтных предприятий.

В соответствии с п. 17.1 Руководства по капитальному ремонту грузовых вагонов вагоноремонтные предприятия, выполняющие капитальный ремонт вагонов, несут ответственность за качество и работоспособность отремонтированных вагонов и их деталей до следующего планового вида ремонта, считая от даты выписки уведомления об окончании ремонта вагонов формы ВУ-36М

Согласно п. 18.1 Руководства по деповскому ремонту грузовых вагонов вагонные депо, производящие деповской ремонт вагонов, несут ответственность за качественный ремонт узлов и деталей, исправную работу вагона и его узлов до следующего планового ремонта, считая от даты выписки уведомления об окончании ремонта вагонов формы ВУ-36М

Учитывая вышеуказанные положения руководящих документов, гарантийный срок на выполненный плановый ремонт вагона длится с момента оформления уведомления о приемке вагонов из планового ремонта до выписки аналогичного уведомления о приемке вагона из ремонта после проведения следующего планового ремонта вагона.

Каких-либо нормативных актов, регламентирующих окончание гарантийного срока на плановый ремонт ранее, чем проведение (фактическое выполнение) следующего планового ремонта вагона, которое удостоверяется уведомлением о приемке вагона из ремонта формы ВУ-36М, не существует.

Положение, на которое ссылается ответчик, не содержит норм, касающихся гарантийных сроков на отремонтированные вагоны, а всего лишь закрепляет нормативы периодичности проведения плановых ремонтов.

При таких обстоятельствах позиция ответчика не соответствует нормативным актам, регламентирующим указанные правоотношения, и обоснованно была отклонена судом первой инстанции.

Ссылки ответчика на Положение о системе технического обслуживания и ремонта грузовых вагонов, допущенных в обращение на железнодорожные пути общего пользования в международном сообщении (Положение) в рамках указанного довода также не могут быть приняты во внимание, поскольку данное положение устанавливает систему технического обслуживания и ремонта грузовых вагонов независимо от формы их собственности, приписки государств-участников Содружества, Грузии, Латвийской Республики, Литовской Республики, Эстонской Республики, допущенных к эксплуатации на путях общего пользования в международном сообщении, и является обязательным для применения работниками всех государств, причастными к эксплуатации, техническому обслуживанию и ремонту вагонов (п. 1.1).

Указанное ответчиком положение устанавливает нормативные сроки проведения тех или иных видов ремонтов вагонов и не изменяет согласованные сторонами настоящего спора гарантийные сроки и пределы гарантийной ответственности ответчика перед истцом за качество переданных по соглашениям вагонов.

Нормативные сроки на проведение плановых ремонтов, установленные Положением, не могут быть применимыми к правоотношениям истца и ответчика в рамках настоящего спора в связи с тем, что истец и ответчик в договорах не согласовывали тот факт, что временные пределы гарантийных обязательств ответчика по соглашениям должны соответствовать нормативам проведения плановых ремонтов, предусмотренным положением.

Согласно п.п. 9, 10, 11 и 12 соглашений ответчик гарантирует истцу качество имущества (передаваемых вагонов) и его соответствие требованиям, установленным соглашениями, до первого планового ремонта, произведенного истцом.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Исходя из буквального толкования п.п. 9, 10, 11 и 12 соглашений, плановый ремонт, который оканчивает гарантийные обязательства ответчика в отношении качества поставленных вагонов, должен быть произведен, выполнен истцом, то есть ремонт должен быть завершен (окончен).

Предлагаемое ответчиком толкование согласованных сторонами условий соглашений о пределах гарантийной ответственности не учитывает тот факт, что именно проведение, то есть фактическое осуществление, завершение планового ремонта прекращает гарантийные обязательства ответчика перед истцом за качество переданного по Соглашениям имущества.

Ответчик ссылается на первую часть п.п. 9, 10, 11 и 12 соглашений (до первого планового ремонта), однако в данном пункте соглашений имеется прямое указание на необходимость проведения данного планового ремонта вагоноремонтным предприятием.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец и ответчик в соглашениях прямо предусмотрели, что гарантийные обязательства ответчика прекращаются фактом проведения первого планового ремонта вагона, а не поступлением вагона в такой ремонт.

По вагонам №№ 62131370, 62335401, 62108980 и 61899332 ответчик также не согласен с заявленными требованиями в связи с тем, что, по его мнению, на спорных вагонах произошли эксплуатационные неисправности «просрочен срок выполнения среднего ремонта колесной пары» (код 160) по причине нарушения истцом правил эксплуатации вагонов, в связи с чем, требования истца в данной части являются необоснованными.

Данный довод противоречит условиям соглашений и положениям руководящих документов по ремонту вагонов, в связи с чем, обоснованно был отклонен судом первой инстанции.

В соответствии с п.п. 5-8 соглашений ответчик передал, а истец принял на себя все права и обязанности лизингополучателя в отношении имущества (железнодорожных вагонов), указанного в соглашениях, в объемах, как они определены договором лизинга и существуют на момент передачи.

Пунктами 7(e), 8(e), 9(e) и 10(e) соглашений предусмотрено, что вагоны должны отвечать требованиям технических условий производителя вагонов с учетом нормального износа, конструкторской документации, требованиям, предъявляемым к железнодорожному подвижному составу СПЖТ СНГ, в том числе, после проводимых в отношении вагонов ремонтов, действующим законодательством.

В соответствии с п. 16.1 Руководства по деповскому ремонту РД 32 ЦВ 169-2017 узлы, поступающие на сборку, должны быть отремонтированы в соответствии с требованиями настоящего Руководства.

Узлы и детали, срок службы которых истекает или срок очередного ремонта которых наступает в межремонтный период вагона, к установке на вагон не допускаются.

Согласно п. 22.5 Руководящего документа по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524) мм РД ВНИИЖТ 27.05.01-2017 (Руководящий документ) при выпуске вагонов из всех видов ремонта под них должны подкатываться колесные пары, срок очередного среднего ремонта которых не истекает в межремонтный период вагонов.

Все указанные в рамках данного довода ответчика вагоны до их передачи истцу в период нахождения во владении ответчика проходили плановые ремонты, что подтверждается информацией из актов-рекламаций, представленных в материалы дела.

В соответствии с актами-рекламациями, вагоноремонтные предприятия, являвшиеся подрядчиками ответчика, нарушили установленные Руководящим документом обязательные требования, предъявляемые к проведению ремонтов колесных пар, допустив постановку под вагоны колесных пар, срок очередного среднего ремонта которых истекал в межремонтный период вагонов.

Подрядчики ответчика, выполнившие для него последние плановые ремонты спорных вагонов до момента их передачи истцу, должны были обеспечить срок службы установленных на вагоны колесных пар и их составных частей в рамках установленных межремонтных нормативов.

Подрядчики ответчика нарушили данную обязанность, установленную Руководящим документом, в связи с чем, вагоны были отцеплены по причине возникновения неисправностей колесных пар «просрочен срок среднего ремонта колесной пары».

Учитывая вышеизложенное, в соответствии с условиями соглашений, ответственность за ненадлежащее качество выполненных до передачи истцу плановых ремонтов вагонов несет ответчик, в связи с чем, требования по спорным вагонам истцом заявлены обоснованно.

По вагонам №№ 62130158, 62131370, 62335401, 61899332, 62108980 и 62082052 ответчик заявляет, что акты-рекламации формы ВУ-41М в нарушение положений Регламента расследования причин отцепки грузового вагона и ведения рекламационной работы составлены сторонними вагоноремонтными организациями, а не ОАО «РЖД», которые не наделены правом составления рекламационных документов и определения вины того или иного предприятия в произошедшей неисправности вагона.

Данный довод признается апелляционным судом также несостоятельным.

Ответчик не оспаривает сам факт возникновения неисправности на отремонтированных его подрядчиками и переданных истцу вагонах в течение гарантийного срока и причины их возникновения, а ограничивается ссылками на нарушение оформительского и редакционного характера без возражений по существу.

Порядок удостоверения факта неисправности узлов и деталей вагонов, не выдержавших гарантийного срока после их изготовления, установлен указанием              МПС РФ от 13.10.1998 г. № Б-1190у «Об изменении учетных и отчетных форм по вагонному хозяйству». Пунктом 1.2 приложения № 8 данного указания установлено, что акт составляется комиссией в составе начальника (или его заместителя) вагонного депо - председателя комиссии, работник, ответственного за проведение рекламационной работы, и приемщика вагонов. Документ не содержит указаний на обязательное составление акта работниками ОАО «РЖД», как ошибочно полагает ответчик.

Позиция истца о том, что круг лиц, которыми может быть составлен акт-рекламация, не ограничивается ОАО «РЖД», подтверждается тем обстоятельством, что договорами на ремонты вагонов, заключенными как истцом, так и ответчиком с вагоноремонтными предприятиями, предусмотрена возможность составления вагоноремонтными предприятиями актов-рекламаций формы ВУ-41 в случае обнаружения в грузовых вагонах неремонтопригодных узлов и деталей, находящихся на гарантийной ответственности завода-изготовителя или вагоноремонтного предприятия.

Кроме того, неисправности спорных вагонов были обнаружены при проведении деповского ремонта вагона, в связи с чем, составление акта-рекламации со стороны ОАО «РЖД», осуществляющего данную функцию при выполнении текущих отцепочных ремонтов вагонов, невозможно.

Таким образом, вопреки доводам жалобы, ответчика акты-рекламации составлены надлежащим образом, и в качестве лиц, виновных в возникновении неисправностей, указаны вагоноремонтные предприятия и заводы-изготовители узлов/деталей/вагонов, ответственность за действия которых ответчик несет перед истцом в соответствии с условиями соглашений; в качестве причин возникновения неисправностей указано на некачественно выполненные ремонты вагонов или на некачественное изготовление вагонов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что исковые требования документально подтверждены и ответчиком не опровергнуты, в связи с чем, обоснованно удовлетворены.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда первой инстанции с отнесением на ответчика расходов по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2024 г. по делу № А40-195283/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

 

 

Председательствующий судья:                                                                 О.Г. Головкина 

 

Судьи:                                                                                                          Е.А. Мезрина 

 

                                                                                                                      Е.Б. Алексеева