АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

19 января 2023 года

Дело №

А55-27444/2022

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шехмаметьевой Е.В.

рассмотрев в судебном заседании   12 января 2023 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто-2000"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Средняя Волга Трейд"

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по доверенности; ФИО2 по доверенности

от ответчика – ФИО3 по доверенности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто-2000" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Средняя Волга Трейд" о признании одностороннего отказа от исполнения договора аренды нежилого помещения № 2580/а от 03.09.2018 недействительным, а также о признании указанного договора аренды действующим.

Истец в судебном заседании требования поддержал, заявил ходатайство о приобщении пояснений в порядке ст. 81 АПК РФ. Пояснения приобщены судом. 

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований. Представил дополнения к отзыву. Дополнения ответчика приобщены судом к материалам дела. 

Исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям

 Как следует из материалов дела, между ООО "СамараТрансАвто-2000" (арендодатель) и ООО "Средняя Волга Трейд" (арендатор) заключен срочный договор аренды нежилого помещения № 2580/а от "03" сентября 2018 г. (далее по тексту именуемый - "Договор аренды") на аренду нежилого помещения, являющегося частью нежилого здания "Складской корпус" (далее по тексту - Здание), назначение: нежилое здание, общей площадью 13241,50 кв.м., количество этажей: 2, кадастровый номер 63:17:0507003:63, расположенного по адресу: 

<

...> ГГ1, д. 2/1, состоящее из:

1.Складского помещения площадью 4077,70 (четыре тысячи семьдесят семь целых 7/10) кв.м. (часть помещения № 28, учетный номер части 63:17:0507003:63/4), являющегося частью Здания и находящегося на 1 (первом) этаже Здания;

2.Складского помещения площадью 1700,00 (одна тысяча семьсот) кв.м. (часть помещения № 28, учетный номер части 63:17:0507003:63/5), являющегося частью Здания и находящегося на 1 (первом) этаже Здания (далее совместно именуемые Нежилое помещение).

Договор аренды заключен на срок 5 лет.

Указанный Договор аренды зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 16.10.2018 за номером регистрации 63:17:0507003:63-63/001/2018-11.

Согласно п. 1.2. Договора аренды предоставляется арендатору для складирования, хранения, обработки непродовольственных товаров, проведения погрузо-разгрузочных работ, для размещения управлений и служб Арендатора либо иной аналогичной деятельности, не запрещенной законодательством РФ.

Арендодатель является собственником указанного нежилого здания (кад. номер 63:17:0507003:63), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31 марта 2009 г. сделана запись о государственной регистрации права № 63-63-01/068/2009-556.

"03" сентября 2018 г. нежилое помещение площадью 4 077,0 кв.м. было передано арендодателем и принято арендатором по Акту № 1 приема-передачи нежилого помещения в состоянии, соответствующем условиям договора и пригодном для эксплуатации, который подписан арендатором без возражений и замечаний.

29 января 2020 года сторонами заключено дополнительное соглашение № 3, согласно которому 01 февраля 2020 г. нежилое помещение площадью 1 700,0 кв.м. было передано арендодателем и принято арендатором по акту № 1 приема-передачи нежилого помещения в состоянии, соответствующем условиям договора и пригодном для эксплуатации, который подписан арендатором без возражений и замечаний.

К указанному договору аренды сторонами заключены дополнительные соглашения  № 1 от 13.03.2019 г., № 2 от 12.09.2019г., № 3 от 29.01.2020 г., № 4 от 04.06.2020 г., № 5 от 31.05.2021г., №6 от 10.06.2022г. Данные дополнительные соглашения также зарегистрированы Управлением Росреестра по Самарской области.

24 июля 2022 года посредством Почты России ООО "СамараТрансАвто-2000" было получено письмо исх. № б/н от 22.07.2022 г. от ответчика, в котором содержался односторонний отказ от договора аренды нежилого помещения № 2580/а от "03" сентября 2018г. с назначением арендатором даты приема-передачи (возврата) нежилого помещения - "22" сентября 2022г.

В соответствии с разделом 7 заключенного договора аренды стороны согласовали условия досрочного прекращения договора аренды, согласно которым стороны могут расторгнуть договор аренды по общим основаниям, предусмотренным действующим законодательством, либо по соглашению сторон (в силу положений ст. 453 ГК РФ), либо в судебном порядке по основаниям, предусмотренным статьями 619, 620 ГК РФ.

Условиями действующего договора аренды предусмотрен порядок досрочного расторжения договора, а именно, пункт 7.1 договор устанавливает, что договор может быть досрочно расторгнут по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, в судебном порядке либо в иных случаях, предусмотренных настоящим договором.

Отдельными пунктами договора аренды предусмотрены согласованные сторонами случаи одностороннего внесудебного отказа от исполнения договора по инициативе Арендатора, а именно:

Согласно п. 7.4. договора, арендатор вправе в соответствии со ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в следующих случаях:

-п. 7.4.1. В случае если вступившим в силу решением соответствующего суда, арендодатель будет признан неплатежеспособным (банкротом), либо арендодателем принято решение о ликвидации.

-п. 7.4.2. Здание в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, не пригодном для использования.

Стороны также согласовали, что если арендатор направляет арендодателю уведомление об одностороннем внесудебном отказе от исполнения договора по основаниям, указанным в подпунктах 7.4.1.-7.4.2. пункта 7.4. настоящего договора, то Договор считается расторгнутым по истечении 30 (тридцати) календарных дней с даты получения арендодателем указанного уведомления. При этом в случае уклонения арендодателя от получения указанного уведомления арендатор направляет уведомление по Почте России заказным письмом с описью вложения либо курьерской службой, и Договор считается прекратившим свое действие по истечении 35 (тридцати пяти) календарных дней с даты направления арендатором указанного уведомления арендодателю.

Указанные в настоящем пункте договора сроки при уведомлении об одностороннем внесудебном отказе от исполнения договора (отказе от Договора) начинают течь с первого числа месяца, следующего за месяцем получения арендодателем уведомления арендатора.

Указанные у подпунктах 7.4.1, 7.4.2 пункта 7.4 условия отсутствуют на момент получения истцом уведомления об одностороннем отказе от ответчика. Кроме того, ответчик в своем письме и не ссылается на такие обстоятельства.

В этой связи истец считает, что у ООО "Средняя Волга Трейд" отсутствуют основания для одностороннего отказа от заключенного договора аренды.

В данном случае, по мнению истца, действия ответчика противоречат сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности. Долгосрочный договор аренды, как срочная сделка, может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным законом или определенным в Договоре аренды в соответствии с законом.

Согласно предусмотренной отдельными пунктам заключенного договора аренды              (п. 12.7, п. 12.8) процедуре - все уведомления, направляемые в связи с исполнением сторонами настоящего договора, должны направляться сторонами по адресам, указанным в договоре. При этом требования, претензии и иные уведомления по настоящему договору, кроме бухгалтерской документации и счетов-фактур, считаются полученными адресатом в случаях возвращения к отправителю уведомления о вручении, подписи получателя на копии требования, претензии или иного уведомления, подписи получателя на квитанции об отправке, в случае получения отправителем из почтового отделения или от курьерской службы возвращенного письма с отметкой «адресат отсутствует», «адресат выбыл», «адресат не значится», «истек срок хранения» и т.п. отметками, если письмо было направлено по адресу, указанному в настоящем договоре, или по адресу, о котором адресат официально письменно уведомил отправителя заранее.

Также перед направлением указанного уведомления, в соответствии с п. 7.4 договора аренды, арендатор обязательно должен направить предварительное письменное уведомление арендодателю о нарушениях условий договора, и имеет право отказаться от договора только в случае неустранения арендодателем существенных нарушений в разумный либо согласованный сторонами срок. Стороны установили в договоре минимальный 30-ти-дневный срок для рассмотрения письменных обращений стороны.

Письмо, содержащее информацию об одностороннем отказе от договора аренды, официально получено арендодателем "24" июля 2022г.

На основании всего вышеизложенного истец считает, что ответчик не имеет право расторгнуть договор с 22 сентября 2022 г. и передать нежилое помещение по Акту № 2 приема-передачи нежилого помещения (по форме приложения № 4 к договору аренды) 22 сентября 2022 г. в соответствии с п. 7.7 договора аренды.

03 августа 2022 г. истцом в адрес ответчика был направлен ответ на уведомление о расторжении договора аренды исх. № 419 от 29.07.2022 г.

11 августа 2022 г. данное письмо было получено ответчиком, согласно данных почты России. 

Не согласившись с расторжением ответчиком договора в одностороннем порядке, истец обратился в суд с требованием о признании данного отказа недействительным и признании договора аренды действующим. В связи с отказом ответчика добровольно исполнить требования претензии, истец был вынужден обратиться в арбитражный суд с настоящим иском. 

        Возражая против удовлетворения заявленных требований ответчик указал следующее. 

        Ответчик является арендатором части нежилого здания «Складской корпус», расположенного по адресу: Самарская область, Волжский район, ул. Промышленная, д. 2/1, площадью 5 777 кв.м., принадлежащего ООО «Самаратрансавто2000».

 Падение покупательского спроса и отсутствие доходов начиная с марта 2022 года повлекло невостребованность части арендуемого ответчиком нежилого помещения площадью 4 077 кв.м., в связи с чем между сторонами спора с мая 2022 велись переговоры об уменьшении арендуемой ответчиком по договору аренды нежилого помещения № 2580/а от 03.09.2018 площади помещений. 

Истец предложил изменить условия договора аренды путем подписания дополнительного соглашения на следующих условиях:

-С 01 сентября 2022 года по 31 декабря 2022 года не изменять условия договора и сохранить текущие условия в виде арендной площади 5 777 кв.м.с ежемесячной оплатой            1 733 100 рублей;

-С 1 января 2023 года изменить условия договора аренды на следующие: арендную площадь уменьшить до 2 592 кв.м. Исходя из стоимости 350 руб. за 1 кв.м. 350 арендуемого помещения, стоимость аренды составит 907 200 рублей.

Письмом от 12 августа 2022 года ООО «Средняя Волга Трейд» направило встречное предложение о внесении изменений в договор на следующих условиях:

- С 01 сентября по 31 декабря 2022 года согласовать арендуемую площадь в размере 4 077 кв.м. с арендной ставкой 300 рублей за 1 кв.м.;

- С 01 января 2023 года согласовать арендуемую площадь в размере 2 592 кв.м. с арендной платой исходя из стоимости 1 кв.м. в размере 350 рублей, что составит 907 200 рублей ежемесячной платы. 

В связи с недостижением сторонами согласия по вносимым изменениям в договор аренды, ответчиком было принято решение о расторжении вышеуказанного договора с назначением даты приема-передачи (возврата) нежилого помещения 22.09.2022, о чем ответчик сообщил истцу в уведомлении от 22.07.2022. Однако, ответным письмом                   исх. № 419 от 29.07.2022 истец отказ от исполнения договора не принял. 

        Как указано ответчиком, с сентября 2022 года истец ухудшил положение ответчика по сравнению с другими арендаторами, в связи с чем считает обоснованным отказ от исполнения условий договора нежилого помещения № 2580/а от 03.09.2018. 

         Возражения ответчика являются несостоятельными, исходя из следующего.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно пункту 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). 

Пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок. 

В силу статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями, либо более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.   

По смыслу статьи 153 ГК РФ действия ответчика по отказу от исполнения договора, направленные на прекращение обязательств, являются односторонней сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности   сделок   следует   учитывать,   что   сделкой   является   волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Действующим Гражданским кодексом РФ установлены императивные нормы, предусматривающие прямой запрет на односторонний отказ от сделки, а именно ч. I ст. 310 ГК РФ гласит: Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Кроме того, в силу диспозитивности нормы ч. 2 ст. 310 по соглашению сторон договором может быть предусмотрено право на расторжение договора в одностороннем порядке, а также определен порядок такого расторжения.

Договором аренды, заключенным между сторонами не предусмотрено право на односторонний отказ от договора по основаниям, указанным ответчиком.

Если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом» иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены, (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22,11.2016 г. № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). 

Частью 3 ст. 401 ГК РФ установлено, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Данные обстоятельства не могут быть признаны форс-мажорными, ввиду того, что в соответствии с разделом 11 Договора аренды нежилого помещения № 2580/а от "03" сентября 2018 г., а именно п. 11.2 Договора аренды - «При наступлении обстоятельств непреодолимой силы сторона, для которой создалась невозможность исполнения ее обязательств по настоящему Договору должна немедленно известить о них в письменной форме другую сторону с приложением документов, подтверждающих наступление этих обстоятельств».

Ответчик утверждает о возникновении форс-мажорных обстоятельств, а именно о существенных изменениях обстоятельств в соответствии со ст. 451 ГК РФ с марта 2022 года.

При этом ч. 4 ст. 451 предусмотрено изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В соответствии с принципом состязательности сторон и п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае действия ответчика противоречат сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности. Долгосрочный договор аренды, как срочная сделка, может быть расторгнут по основаниям, предусмотренным законом или определенным в Договоре аренды в соответствии с законом. На основании изложенного суд пришел к выводу об обоснованности требований истца о признании недействительным одностороннего отказа общества с ответственностью "Средняя Волга Трейд" от исполнения договора аренды нежилого помещения №2580/а от 03.09.2018.

Относительно заявленного требования о признании договора действующим судом установлено следующее.

Согласно положениям ст. 12 и 450 ГК РФ, что защита гражданских прав осуществляется лишь определенными способами.

Такой способ защиты нарушенного права, как признание договора действующим, прямо в указанных нормах не содержится.

       Истец не обосновал причины обращения в суд с требованием о признании договора действующим дополнительно к требованию о признании одностороннего отказа ответчика от договора недействительным.

        Исковые требования должны быть направлены на устранение неопределенности в отношениях сторон договора в целях определения дальнейших правовых последствий.

        Удовлетворив требования истца о признании одностороннего отказа от договора, суд устранил неопределенность в правоотношениях сторон.

        Требование о признании договора действующим удовлетворению не подлежит, поскольку является ненадлежащим способом защиты права.

        При обращении с иском в арбитражный суд истцом оплачена госпошлина в сумме 6 000 руб. На основании ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины следует отнести на ответчика.

         Руководствуясь ст.110, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным односторонний отказ Общества с ограниченной ответственностью "Средняя Волга Трейд" от исполнения договора аренды нежилого помещения №2580/а от 03.09.2018.

       В остальной части в иске отказать.

       Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Средняя Волга Трейд" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто-2000" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Е.В. Шехмаметьева