ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-1137/2018

05 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     28 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Зотеевой Л.В.

судей  Протас Н.И., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Бургановой А.А.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): Ан В.Г. – доверенность от 29.04.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (рег. №  13АП-24947/2018) ЗАО "Искра" на решение Арбитражного судаРеспублики Карелия от 31.07.2018 по делу № А26-1137/2018 (судья Михайлова А.В.), принятое 

по иску АО "Пряжинское"

к  ЗАО "Искра"

3-е лицо:  в/у АО "Пряжинское" Шпет Ф.А.

о признании недействительными договоров купли-продажи,

установил:

акционерное общество "Пряжинское" (далее – АО «Пряжинское», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Закрытому акционерному обществу "Искра" (далее – ЗАО «Искра», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи № 1 от 11.07.2016, № 2 от 02.07.2016, № 3 от 06.07.2016, № 4 от 15.07.2016. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий АО «Пряжинское» Шпет Федор Александрович (3-е лицо).

Решением суда от 31.07.2018 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с данным решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 31.07.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт. Податель жалобы указывает, что весь товар упакован и готов к транспортировке,  в связи с чем выводы суда о том, что ЗАО «Искра» не намерено передать товар, не соответствует действительности. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направил, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.	

Как следует материалов дела, между ЗАО "Искра" (продавец) и АО "Пряжинское" (покупатель) заключены идентичные по содержанию договоры купли-продажи сельскохозяйственной техники № 1 от 11.07.2016, № 2 от 02.07.2016, № 3 от 06.07.2016, № 4 от 15.07.2016. 

По договору № 1 продавец обязался передать в собственность покупателя сеялку зерновую «KVERNELAND» DA – S 2010 года выпуска, стоимостью 670 000 руб.

По договору № 2 продавец обязался передать в собственность покупателя косилку – плющилку EASY CUT 3200 CV 2013 года выпуска, стоимостью 1 290 000 руб.

По договору № 3 продавец обязался передать в собственность покупателя кормоуборочный комбайн FST 1050 JF-STOLL 2011 года выпуска, стоимостью 1 950 000 руб.

 По договору № 4 продавец обязался передать в собственность покупателя грабли – валкообразователи KRONE SWADRO 807 2013 года выпуска, стоимостью 1 090 000 руб. 

По условиям договоров покупатель своими силами и за свой счет в срок не позднее 10-ти рабочих дней с момента подписания договора организует доставку имущества со склада продавца, расположенного по адресу: Гатчинский район, д. Мины, ул. Школьная, д. 8, на условиях самовывоза; приемка имущества оформляется актом приема-передачи, который подписывается представителями продавца и покупателя и подтверждает комплектность имущества (раздел 2 договоров).

Покупатель обязан уплатить продавцу указанную в пункте 1.1 договора цену в течение 30-ти банковских дней с момента подписания договора; моментом платежа считается момент списания денежных средств с расчетного счета покупателя; расчеты осуществляются платежными поручениями (пункты 3.1, 3.2 договоров).

Полагая, что спорные договоры заключены без намерения создать соответствующие правовые последствия, а лишь с целью увеличить кредиторскую задолженность АО «Пряжинское», истец обратился с иском в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя настоящее исковое заявление, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Основания признания сделок недействительными указаны в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления от 23.06.2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль, соответственно, продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из данного разъяснения, положения, приведенные в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяются также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Из материалов дела следует, что все Договоры подписаны руководителями организаций, скреплены печатями.

В материалы дела представлены акты приема-передачи техники к каждому договору, подписанные со стороны продавца – главным инженером ЗАО «Искра» Кондратьевым Н.В.; со стороны покупателя – главным инженером АО «Пряжинское» Валдаевым А.С. Акты не содержат даты, имеется лишь указание на 2016 год. В актах указано, что претензий по качеству и комплектации техники покупатель не имеет. При этом, товар покупателем не оплачен. 

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции допрошенный в качестве свидетеля Валдаев А.С. пояснил, что акты приема-передачи техники подписаны им в пгт. Пряжа в сентябре 2016 года по настойчивой просьбе директора Никифорова А.Г. Технику свидетель не видел, предпродажный осмотр не проводился; транспортировкой техники в адрес покупателя не занимался.

Из пояснений допрошенного в качестве свидетеля оперуполномоченного Кононова Р.С. следует, что в рамках доследственной проверки в конце октября 2016 года свидетель выезжал в Гатчинский район. В ходе проверки производился осмотр сельскохозяйственной техники. На территории ЗАО «Искра» имелась прицепная техника, самоходные машины отсутствовали.   

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что весь товар, проданный АО «Пряжинское», упакован и готов к транспортировке. Приведенное обстоятельство дополнительно подтверждает, что до настоящего момента товар АО «Пряжинское» не передан. Вместе с тем, с момента заключения Договоров (июль 2016 года) до подачи настоящего иска в арбитражный суд (февраль 2018 года) прошло 1,5 года.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, совокупностью установленных обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств подтверждает, что АО «Пряжинское», как покупатель сельскохозяйственной техники, не имело намерений на ее приобретение, также как ЗАО «Искра» не намеревалось отчуждать спорное имущество.

Суд первой инстанции также обосновано принял во внимание, что из заключений товароведческих экспертиз от 20.02.2017, имеющихся в материалах дополнительной проверки КУСП № 2780, предоставленных по запросу суда, следует, что стоимость сельскохозяйственной техники, отраженная в спорных договорах, превышает рыночную стоимость указанного имущества, определенную экспертом по состоянию на даты заключения договоров и по состоянию на 20.09.2016.   

При таких обстоятельствах, учитывая, что в отсутствие доказательств реальности передачи техники продавцом покупателю, принятия покупателем имущества и его оплаты суд пришел к обоснованному выводу о недействительности оспариваемых сделок на основании статьи 170 ГК РФ.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об обоснованности требований истца.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО «Искра» не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, подлежит оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 31 июля 2018 года по делу №  А26-1137/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Искра» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Л.В. Зотеева

 

Судьи

 

Н.И. Протас

 И.В. Юрков