﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А27-3852/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего		Мелихова Н.В.

судей						Доронина С.А.

							Кадниковой О.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Шахта Алексиевская» Максимова Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.04.2019 (судья Димина В.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Назаров А.В.) по делу № А27-3852/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» (650099, город Кемерово, улица Красноармейская, 136, ИНН 4205080212, ОГРН 1054205018130), принятые по заявлению акционерного общества «Шахта «Алексиевская» (652594, Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, деревня Красноярка, ИНН 4212000433, ОГРН 1024201298318) о включении требования в реестр требований кредиторов  должника.

В заседании приняла участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» Барышникова Антона Юрьевича - Рокотян Т.Г. по  доверенности  от  22.04.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.10.2016 принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное объединение «Заречье» (далее - ООО «СХО «Заречье»,  должник)  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 25.01.2018 в отношении ООО «СХО «Заречье» введена процедура наблюдения, временным  управляющим  утверждён  Бырда  Константин  Юрьевич.

Акционерное общество «Шахта «Алексиевская» (далее - АО «Шахта «Алексиевская», кредитор) 26.02.2018 обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 114 371 366 рублей 34 копеек задолженности, 62 645 606 рублей 17 копеек процентов за пользование займами, 38 610 625 рублей пени по договорам займа от 13.07.2011 № 473, от 11.08.2011 № 499, от 19.09.2011 № 549, от 15.12.2011 № 619, от 22.02.2012 № 113, от 14.03.2012 № 141, от 15.05.2012 № 206, от 25.06.2012 № 239, от 16.07.2012 № 255, от 10.01.2012 № 30, от 30.07.2014 № 1, а также 484 120 рублей 77 копеек задолженности и 23 647 рублей 67 копеек пени по  договору  поставки  от  28.01.2015  № 30.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.05.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного  суда от 28.08.2018,  в  удовлетворении  заявления  отказано.

Постановлением от 27.11.2018 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты, направил спор на новое рассмотрение для выяснения момента возникновения объективного банкротства должника.

Определением от 17.04.2019 Арбитражный суд Кемеровской области включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 484 120 рублей 77 копеек долга, 23 647 рублей 67 копеек пени отдельно учтено в реестре требований кредиторов должника для удовлетворения после погашения основной задолженности и процентов. В  удовлетворении  остальной  части заявления  кредитора  отказано.

Суд первой инстанции исходил из предъявления должнику требования аффилированного лица, вытекающего из заёмных отношений, в период наличия  признаков  объективного  банкротства.

Постановлением от 26.07.2019 Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил без изменения определение суда первой инстанции от 17.04.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение о неполном выяснении и оценке обстоятельств возникновения признаков объективного банкротства должника и неправильной квалификации реальных  правоотношений,  возникших  из  заёмных  договоров.

Впоследствии Арбитражный суд Кемеровской области определением от 23.08.2018 вводил в отношении ООО «СХО «Заречье» процедуру внешнего управления, утверждал внешним управляющим Митряковича Дмитрия Константиновича и решением от 19.04.2019 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, определением от 19.04.2019 утвердил конкурсным управляющим Барышникова  Антона  Юрьевича.

В кассационной жалобе АО «Шахта «Алексиевская» просит отменить определение суда первой инстанции от 17.04.2019 и постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении его заявления о включении в реестре требований кредиторов должника требования по  договорам  займа,  принять  в  этой  части  новый  судебный  акт.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды неправильно оценили исполнение сторонами заёмных отношений в соответствии с положениями статей 309, 809, 810 Гражданского  кодекса  Российской  Федерации. 

Как полагает АО «Шахта «Алексиевская», денежные средства по договорам займа реально перечислялись за должника на счета третьих лиц  в  счёт  погашения  задолженности  ООО «СХО «Заречье».

По утверждению АО «Шахта «Алексиевская», у неё имелись денежные средства от хозяйственной деятельности; злоупотребление правом не доказано; принадлежность сторон договоров займа к одной группе компаний без участия в уставных капиталах друг друга сама по себе не может служить основанием для отказа во включении требования кредитора  в  реестр  требований  кредиторов  должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «СХО «Заречье» Барышникова А.Ю. отклонил кассационную жалобу АО «Шахта «Алексиевская».

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя, извещенного о времени и месте проведения судебного заседания, рассматривается  в  отсутствие  его  представителя.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению  по  следующим  основаниям.

Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении заявления АО «Шахта «Алексиевская» об установлении в порядке статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования к ООО «СХО «Заречье» в части 114 371 366 рублей 34 копеек, 62 645 606 рублей 17 копеек процентов за пользование займами и 38 610 625 рублей пени, вытекающего из ненадлежащего исполнения обязательства по договорам займа от 13.07.2011 № 473, от 11.08.2011 № 499, от 19.09.2011 № 549, от 15.12.2011 № 619, от 22.02.2012 № 113, от 14.03.2012 № 141, от 15.05.2012 № 206, от 25.06.2012 № 239, от 16.07.2012 № 255, от 10.01.2012 № 30, от 30.07.2014 № 1, суд первой инстанции проверил его обоснованность и возможность включения  в  реестр  требований  кредиторов.

Исходя из положений указанных норм, при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает предъявленные возражения относительно этого требования, в том числе арбитражного управляющего, других кредиторов,  участников  должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются судом для проверки их обоснованности и  наличия  оснований  для  включения  в  реестр  требований  кредиторов. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Кредитор, чье требование рассматривается судом, обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из  неисполнения  обязательств  должника.

При проверке обоснованности заявленного АО «Шахта «Алексиевская» требования суд первой инстанции установил из его фактической аффилированности с должником по признаку вхождения в одну корпоративную  группу  лиц.

С учётом сложившейся судебной практики установления заинтересованности и фактической аффилированности указанных участников отношений (статья 19 Закона о банкротстве) суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости применения в данном случае правила о повышенном стандарте доказывания обоснованности предъявленного требования в условиях наличия признаков объективного банкротства при сомнительной экономической целесообразности и угрозы собственной  неплатёжеспособности  кредитора.

Из бухгалтерской отчётности ООО «СХО «Заречье» за 2008 - 2014 годы следует, что у этого лица отсутствовали наиболее ликвидные активы, показатели обеспеченности обязательств должника его активами и степени платежеспособности по текущим обязательствам и коэффициента текущей ликвидности характеризовались нестабильными значениями, характеризуемыми при убыточной деятельности неплатежеспособных лиц.

По результату совокупной оценки доказательств суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что в связи с убыточностью основных видов деятельности ООО «СХО «Заречье» как сельскохозяйственной организации его неплатёжеспособность возникла и стала очевидной после 2005 года и это положение не изменилось до момента возбуждения дела о банкротстве. Экономической целесообразности заключения договоров займа с регламентированной целью пополнения оборотных средств заемщика не имелось, поскольку полученные займы направлялись должником на погашение текущих обязательств; при этом источники для исполнения в полном объеме обязательств по возврату займов у  должника  отсутствовали.

Следовательно, указанные обстоятельства не свидетельствовали о намерении получить экономическую выгоду от предоставленных займов, а подразумевали предоставление заинтересованным лицом денежных средств на продолжительный срок с целью погашения обязательств перед  иными  кредиторами  в  условиях  объективного  банкротства.

Подобные действия участников заёмных отношений, в том числе по согласованию размера процентов и по срокам возврата, недоступные иным лицам, нельзя признать типичными для стандартной практики заёмных  правоотношений.

Также судом первой инстанции правомерно принята во внимание недоказанность экономической целесообразности осуществления со стороны аффилированного кредитора финансирования должника на льготных условиях и угрозы создания подконтрольной кредиторской задолженности для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве, что может свидетельствовать о подаче таким кредитором заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых  кредиторов.

По результату совокупной оценки доказательств согласно статье 71 АПК РФ суд первой инстанции на законном основании отказал АО «Шахта «Алексиевская» в удовлетворении заявления в части установления требования к  ООО «СХО «Заречье» в 114 371 366 рублей 34 копеек, 62 645 606 рублей 17 копеек процентов и 38 610 625 рублей пени.

Суд апелляционной инстанции правомерно подтвердил правильность выводов  суда  первой  инстанции.

Установленные судами обстоятельства и сделанные на их основе выводы заявителем кассационной жалобы по существу не опровергнуты.

Приведённые этим заявителем доводы об иной правовой квалификации заявленного требования противоречат установленным обстоятельствам по данному спору и не опровергают правильного применения судами норм Закона о банкротстве по проверке обоснованности требования  к  должнику.

В ходе проверки законности обжалуемого судебного акта суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права относительно всесторонней и полной оценки доказательств судом апелляционной инстанции, а также иных нарушений, которые бы могли  повлечь  безусловную  отмену  судебного  акта.

Кассационная жалоба заявителя на судебные акты подлежит  отклонению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.04.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2019 по делу № А27-3852/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Шахта Алексиевская» Максимова  Владимира  Александровича  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 								Н.В. Мелихов

Судьи												С.А. Доронин

													О.В. Кадникова