АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

24 мая 2024 года

 

Дело № А33-10663/2023

Красноярск

 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 08 мая 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 24 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Полюс-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и пени,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Полюс-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Россети Сибири» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Пирс-энергосервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1,

в присутствии:

от ООО «Полюс-С» посредством сервиса онлайн-заседание Картотеки арбитражных дел: ФИО2 представитель по доверенности от 26.04.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полюс-С» (далее – ответчик) о взыскании 17 558 515,01 руб. задолженность в том числе:

- по договору подряда № 10.2400.2319.18 от 23 марта 2018 - сумма вознаграждения 5 822 421,61 (с учетом НДС) рублей;

- по договору подряда № 10.2400.2317.18 от 23 марта 2018 - сумма вознаграждения 9 967 036,94 (с учетом НДС) рублей;

- по договору подряда № 10.2400.2321.18 от 23 марта 2018 - сумма вознаграждения 1 769 056,47 (с учетом НДС) рублей.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 20.04.2023 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечено публичное акционерное общество «Россети Сибирь».

Определением от 24.05.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Пирс-энергосервис».

Общество с ограниченной ответственностью «ПОЛЮС-С» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОРЕСУРС» о признании недействительной сделку - договор на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018 между ООО «Полюс С» и ООО «Энергоресурс».

Определением от 29.03.2023 исковое заявление принято к производству судьи Григорьева Н.М. в рамках дела №А33-14429/2023, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

От истца в материалы дела поступило заявление об изменении предмета исковых требований, истец просит признать договор на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018 незаключенным.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявление об изменении предмета исковых требований принимается судом, дело рассматривается с учетом заявленного ходатайства.

Определением от 05.09.2023 дела №А33-10663/2023 и № А33-14429/2023 объединены в одно производство, с присвоением делу № А33-10663/2023.

Поскольку удовлетворение исковых требований, заявленных в рамках дела А33-14429/2023,  исключает полностью или в части удовлетворение исковых требований, заявленных в рамках дела А33-10663/2023, арбитражный суд рассматривает требования ООО «Полюс-С» к ООО «Энергоресурс» о признании договора на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018 незаключенным, как встречные исковые требования к иску о взыскании задолженности.

Определением от 06.02.2024 произведена замена состава суда по делу, судья Мельникова Л.В. заменена на судью Командирову А.В.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

При указанных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ООО «Полюс-С» заявил ходатайство о фальсификации доказательств по делу, а именно:

- договора на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018, подписанного от имени ООО «Полюс-С» ФИО1 не в указанную дату, а не ранее декабря 2020 года;

- копии доверенности №3 от 01.06.2018 ООО «Полюс-С» на имя ФИО1, в которой подпись директора ООО «Полюс-С» ФИО4 вставлена в текст с использованием технических средств,

просит назначить по указанным доказательствам техническую экспертизу документов, проведение которой поручить ФБУ Омская ЛСЭ Министерства юстиции России и эксперту ООО «АБО» ФИО5.

Представитель ООО «Полюс-С» предупрежден судом об уголовной ответственности по статям 128.1, 306 Уголовного кодекса Российской федерации, как лицо, заявившее о фальсификации доказательств, у представителя отобрана расписка.

Судом установлено, что на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края от ООО «Полюс-С» поступили денежные средства для проведения судебной экспертизы в размере 65 000 руб., уплаченные по платежному поручению от 27.07.2023 № 27118.

В связи с отсутствием в материалах дела подлинника доверенности на ФИО1 от 01.06.2018, указанного в договоре от 23.03.2018, а также в связи с повторной неявкой представителей ООО «Энергоресурс» и ФИО1 в судебное заседание для оформления расписок о разъяснении уголовно-правовых последствий лицу, предоставившему доказательства, о фальсификации которых заявлено, производство по заявлению истца о фальсификации указанных доказательств судом прекращено.

С учетом предмета уточненных встречных исковых требований и входящих в него исследуемых обстоятельств спора, по результатам рассмотрения ходатайства истца о фальсификации доказательств, представленных ответчиком, производство по заявлению о фальсификации указанных доказательств судом прекращено, оценка указанных документов производится в порядке статьи 65, 67, 68, 71 АПК РФ, исходя из совокупности представленных документов.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 11 час. 00 мин. 08 мая 2024 года, о чем вынесено протокольное определение.

После перерыва судебное заседание продолжено в порядке статьи 156 АПК РФ.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

23.03.2018 между ПАО «МРСК Сибири» (заказчик) и ООО «Полюс-С» (подрядчик) заключен договор подряда №10.2400.2319.18, по которому подрядчик обязуется по заданию заказчика в соответствии со сводным планом работ (Приложение №18) и заданием на проектирование (Приложение №1) осуществить работы по строительству ВЛ-0,4-10 кВ, КЛ-0,4-10 кВ, ТП-6(10)/0,4 кВ, установке дополнительных ячеек 10 кВ для технологического присоединения энергопринимающих устройств заявителей в рамках исполнения договоров ТП в зоне обслуживания Советского РЭС ПО КЭС с разработкой проектно-сметной документации и проведением инженерно-геодезических изысканий (Лот №2), и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 6.1. предельная цена договора определяется на основании протокола заседания конкурсной комиссии и в соответствии со сводным расчетом стоимости работ (Приложение № 6) составляет 170 260 045 (сто семьдесят миллионов двести шестьдесят тысяч сорок пять рублей) 93 копейки, кроме того НДС составляет 30 646 808 (Тридцать миллионов шестьсот сорок шесть тысяч восемьсот восемь рублей) 27 копеек.

Всего с НДС предельная стоимость работ по договору составляет 200 906 854,20 руб.

Между заказчиком и подрядчиком подписана справка о стоимости выполненных работ и затрат №1 от 03.09.2019 на сумму 19 863 003,68 руб., акты о приемке выполненных работ №1-17 от 03.09.2019, акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №1 от 02.09.2019 на сумму 3 426 682,74 руб.

 

23.03.2018 между ПАО «МРСК Сибири» (заказчик) и ООО «Полюс-С» (подрядчик) заключен договор подряда №10.2400.2317.18, по которому подрядчик обязуется по заданию заказчика в соответствии со сводным планом работ (Приложение №18) и заданием на проектирование (Приложение №1) осуществить работы по строительству ВЛ-0,4-10 кВ, КЛ-0,4-10 кВ, ТП-6(10)/0,4 кВ, установке дополнительных ячеек 10 кВ для технологического присоединения энергопринимающих устройств заявителей в рамках исполнения договоров ТП в зоне обслуживания Октябрьского РЭС ПО КЭС с разработкой проектно-сметной документации и проведением инженерно-геодезических изысканий (Лот №2), и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 6.1. предельная цена договора определяется на основании протокола заседания конкурсной комиссии и в соответствии со сводным расчетом стоимости работ (Приложение № 6) составляет 171 180 342 рубля 34 копейки, кроме того НДС составляет 30 812 461 рубль 62 копейки.

Всего с НДС предельная стоимость работ по договору составляет 201 992 803,96 руб.

Между заказчиком и подрядчиком подписана справки о стоимости выполненных работ и затрат №1 от 15.12.2019 на сумму 9 283 809,77 руб., №2 от 29.04.2020 на сумму 10 360 629,17 руб., №3 от 30.04.2020 на сумму 10 764 894,20 руб., №4 от 06.05.2020 на сумму 4 212 406,45 руб., №5 от 19.05.2020 на сумму 294 835,01 руб., акты о приемке выполненных работ №1-19 от 15.12.2019, акты о приемке выполненных работ №20-27 от 29.04.2020, акты о приемке выполненных работ №28-35 от 30.04.2020, акты о приемке выполненных работ №36-43 от 06.05.2020, акты о приемке выполненных работ №44-48 от 19.05.2020, акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №1 от 01.10.2019 на сумму 4 038 342,85 руб., №2 от 01.10.2019 на сумму 913 230,29 руб.

 

23.03.2018 между ПАО «МРСК Сибири» (заказчик) и ООО «Полюс-С» (подрядчик) заключен договор подряда №10.2400.2321.18, по которому подрядчик обязуется по заданию заказчика в соответствии со сводным планом работ (Приложение №18) и заданием на проектирование (Приложение №1) осуществить работы по строительству ВЛ-0,4-10 кВ, КЛ-0,4-10 кВ, ТП-6(10)/0,4 кВ, установке дополнительных ячеек 10 кВ для технологического присоединения энергопринимающих устройств заявителей в рамках исполнения договоров ТП в зоне обслуживания Октябрьского РЭС ПО КЭС с разработкой проектно-сметной документации и проведением инженерно-геодезических изысканий (Лот №4), и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 6.1. предельная цена договора определяется на основании протокола заседания конкурсной комиссии и в соответствии со сводным расчетом стоимости работ (Приложение № 6) составляет 171 152 441 рубль 43 копейки, кроме того НДС составляет 30 807 439 рублей 46 копеек.

Всего с НДС предельная стоимость работ по договору составляет 201 959 880,89 руб.

Между заказчиком и подрядчиком подписаны акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг) №1 от 26.08.2021 на сумму 1 259 119,36 руб., №2 от 18.10.2021 на сумму 1 571 616,70 руб., №3 от 01.11.2021 на сумму 1 057 681,50 руб., №4 от 20.12.2021 на сумму 707 517,79 руб., №5 от 01.03.2022 на сумму 133 516,49 руб., №6 от 02.03.2022 на сумму 40 019,71 руб., №7 от 01.09.2022 на сумму 76 894,18 руб., №8 от 02.09.2022 на сумму 679 789,92 руб., №9 от 01.11.2022 на сумму 1 550 070,23 руб.

23.03.2018 между ООО «Полюс-С» (заказчик) и ООО «Энергоресурс» (исполнитель) подписан договор на осуществление функций технического заказчика, по условиям которого исполнитель от имени и по поручению заказчика обязуется исполнять следующие функции технического заказчика по сопровождению договоров подряда, (включенных между ПАО «МРСК Сибири» и ООО «Полюс-С» (№ 10.2400.2317.18 от 23.03.2018, № 10.2400.2318.18 от 23.03.2018, №10.2400.2319.18 от 23.03.2018, №10.2400.2320.18 от 23.03.2018 и №10.2400.2321.18 от 23.03.2018):

1.1. Анализ условий договоров подряда и определения необходимых ресурсов, количественного качественного состава персонала, требующегося для реализации мероприятий.

1.2.   Взаимодействие с заказчиком, ООО «Полюс-С» и сетевой организацией для получения необходимых документов и иных данных для организации проектирования электросетевых объектов в целях технологического присоединения потребителей, согласно перечню договоров об осуществлении технологического присоединения (приложения к договорам подряда), что предполагает фактический поиск в программных комплексах филиала ПАО «МРСК Сибири», SAP, ГеоМодуль, СКДО, Капстрой Бухгалтерия необходимых документов (договоры технологического присоединения потребителей, согласия, дополнительные соглашения к договорам, акты разграничения границ балансовой принадлежности, технические документы и паспорта питающих трансформа горных подстанции, сети 10-0.4кВ с геометрическим наложением на координатах местности), анализ питающих сетей для реализации технических решений и последующее копирование данных материалов на электронный носитель как исходных данных для организации проектных работ.

1.3.   Исходя из полученных исходных данных по проектированию, организация поиска и набор необходимого инженерного персонала в штат заказчика и (или) субподрядных организаций (по указанию заказчика).

1.4. Организация поиска подрядных организаций и физических лиц, для организациипроектирования сетей для исполнения обязательств по договорам подряда.

1.5. Организация поиска подрядных организаций для работы по подготовке необходимых документов для постановки земельных участков под проектируемые ЛЭП на кадастровый учет.

1.6. Организация поиска подрядных организаций для осуществления строительно-монтажных работ (далее - СМР) по разработанным проектам подрядчиков.

1.7. Консультирование субподрядных организаций по вопросам выполнения проектно-изыскательных работ (далее - ПИР) и СМР, выдача необходимых разъяснений, материалов и исходных данных для обеспечения исполнения ПИР и СМР (строительный контроль).

1.8.   Организация работы по материально-техническому снабжению, логистики и обеспечению объектов строительства, поиск необходимых материалов и поставщиков с наиболее выгодными предложениями для реализации строительства.

1.9.   Консультирование по вопросам подготовки приемосдаточной документации, работы по подготовке электронных носителей и запись на них информации для её передачи в соответствии с условиями договоров подряда.

1.10. Организация работы по сдаче законченных объектов строительства.

1.11. Организация работы по устранению замечаний в отношении СМР для сдачи объектов в эксплуатацию.

1.12. Права и обязанности по сделкам, совершенным исполнителем в интересах заказчика, возникают непосредственно у заказчика.

1.13. Исполнитель гарантирует свою независимость и объективность в ходе исполнения настоящего договора.

1.14. Поручения по настоящему договору исполняются по месту нахождения исполнителя.

В силу пункта 4.1. договора вознаграждение исполнителя по договору равно сумме стоимости строительно-монтажных работ (СМР) и Проектно-изыскательских работ (ПИР), принятых ПАО «МРСК Сибири» за минусом фактически понесенных и документально подтвержденных расходов, но не менее 25% от стоимости принятых ПАО «МРСК Сибири» СМР и ПИР, определяется в следующем порядке:

от общей  сметной  стоимости  СМР+ПИР,  принятой  ПАО  «МРСК  Сибири», последовательно вычитается:

1)  10% на осуществление функции генподрядчика ООО "Полюс-С";

2)  Сметная стоимость кабеля (вычитается от суммарной стоимости сметных расчетов СМР с учетом применяемых сметных коэффициентов (производство работ в зимнее время, тендерный коэффициент и т.д.);

3)  Затратная часть ООО "Полюс-С" (вычитается из смет СМР+ПИР):

-  стоимость страхования договоров ген подряда (исходя из условий данных докторов);

-  стоимость аренды офисов и прилагаемых территорий для хранения продукции;

-  стоимость офисной мебели;

-  сумма заработной платы сотрудников Красноярского филиала заказчика с учетом налоговых отчислений (ФИО6, стропальщик, уборщица);

-  стоимость перевозки кабеля;

-  стоимость оргтехники и её обслуживание;

-  стоимость канцелярии;

- затраты на ГСМ (ФИО7);

-  услуги по подготовке документов, необходимых для постановки земельных участков ЛЭП на кадастровый учёт;

4)    15% годовых за пользование денежными средствами, поступивших от ООО "Полюс-С" для реализации мероприятий по указанным договорам подряда (расчёт исходя из календарной даты поступления денежных средств со счета Полюс-С и даты погашения (возврата) заемных средств на счет Полюс - С) (вычитается из смет CMP+ПИР):

5)    10% па осуществление функции генподрядчика ООО "ПИрС-ЭнергоСервис" (вычитается из смет СМР+ПИР);

6)    Прочие затраты ООО "ПИрС-ЭнергоСервис" на организацию исполнения вышеуказанных договоров подряда, в том числе, наличными средствами, (вычитается из смет СМР+ПИР):

-    стоимость услуг проектирования (оплата услуг проектировщиков);

-    сумме заработной платы сотрудников Красноярского филиала ООО "ПИрС-ЭС" с учетом налоговых отчислений;

-    прямые затраты на организацию исполнения вышеуказанных договоров подряда (авансы подрядчикам (в том числе услуги ГНБ), кирпич, метизы, муфты и прочие расходы в виде воды для кулера, программное обеспечение "Гранд Сметы", сейф);

-    ГСМ сотрудников Красноярского филиала ООО «ПИрС-ЭС».

7)  15% годовых, от суммы денежных средств, израсходованных ООО «ПИрС-ЭС» для реализации мероприятий по указанным договорам подряда (расчет аналогичен с ООО «Полюс-С»).

8)  3% от общей сметной стоимости СМР (ПИР) по вышеуказанным договорам подряда (корпоративные расходы).

Согласно пункту 4.2 выплата вознаграждения производится заказчиком на счет исполнителя в течение 10 дней с момента поступления денежных средств, перечисленных ПАО «МРСК Сибири» в счет выполнении договоров подряда, заключенных между ПАО "МРСК Сибири" и ООО "Полюс-С".

Претензией от 26.01.2023 истец обратился к ответчику с требованиями об оплате стоимости вознаграждения в сумме 18 017 503,21 руб. Истцом также в адрес ответчика для подписания направлены справки о стоимости выполненных работ, акты о приемке выполненных работ по договору подряда №10.2400.2321.18 от 23.03.2018.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по оплате вознаграждения исполнителя по договору на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018, истец обратился в суд с настоящим иском.

Не согласившись с предъявленными исковыми требованиями, ООО «Полюс-С» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018 незаключенным.

Как указывает истец по встречному иску, директором ООО «Полюс С» по состоянию на 23.03.2018г. являлся ФИО4. В качестве лица, подписавшего договор от имени ООО «Полюс С», указан ФИО7 по доверенности №3 от 01.06.2018.

Из сопоставления даты подписания договора - 23.03.2018 и даты выдачи доверенности ФИО7 (01.06.2018 сроком на один год) следует, что на момент заключения договора ФИО7 соответствующих полномочий от имени истца не имел. Конкретный характер и объем выполненных работ/оказанных услуг (существенные условия договора) ООО «Энергоресурс» из договора и иных документов (в том числе актов приема-передачи выполненных работ) определить невозможно.

Также истцом по встречному иску представлены договоры субподряда №04-1/2018С от 20.04.2018, №04-2/2018С от 03.04.2018, №04-3/2018С от 11.04.2018, №04-4/2018С от 09.04.2018, заключенные между ООО «Полюс-С» (подрядчик) и ООО «ПИрС-ЭнергоСервис» (субподрядчик), согласно которым субподрядчик обязуется по заданию подрядчика в соответствии со сметой и заданием на проектирование осуществить работы по строительству ВЛ 0,4-ЮкВ, ТП-6(10)/0,4кВ, установка дополнительных ячеек для технологического присоединения энергопринимающих устройств заявителей в рамках исполнения договоров ТП в зоне обслуживания Советского, Октябрьского РЭС ПО КЭС с разработкой проектно-сметной документации и проведением инженерно-геодезических изысканий, а также сдать результат подрядчику, а подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором.

Как указывает ООО «Полюс-С», работы по проведению инженерно-геодезических изысканий, СМР и ПИР были переданы по договорам субподряда ООО «ПИрС-ЭнергоСервис», с ООО «Энергоресурс» договоры не заключались.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

На основании положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В статьях 711 и 746 ГК РФ установлено, что основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работ в установленном законом и договором порядке.

Исходя из положений статей 702, 708 ГК РФ, существенными условиями договора подряда являются условия о его предмете (виды и объемы работ) и сроках выполнения работ.

Как указывает ответчик, договор на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018 между ООО «Полюс-С» и ООО «Энергоресурс» фактически не заключался. Договор со стороны заказчика подписан ФИО1 при отсутствии соответствующих полномочий действовать от имени общества, а также помимо воли общества.

Из текста договора от 23.03.2018 следует, что договор от имени ООО «Полюс-С» подписан ФИО1, действующим на основании доверенности №3 от 01.06.2018. В материалы дела также представлена копия доверенности №3 от 01.06.2018.

С учетом даты подписания договора от 23.03.2018 и даты выдачи представителю доверенности на подписание указанного договора (01.06.2018), суд приходит к выводу об отсутствии у представителя на момент заключения договора на осуществление функций технического заказчика полномочий на заключение указанного договора.

В пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) указано, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ). В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Также согласно абзацу второму и третьему пункта 122 Постановления № 25 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены пунктом 1 статьи 183 ГК РФ.

Так, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 ГК РФ).

Из приведенных разъяснений высшей судебной инстанции следует, что они корректируют ранее сформированный подход о ничтожности сделок по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, совершенных не уполномоченными на них лицами, действующими от имени юридического лица в качестве его органов (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, указанный выше Пленум Верховного Суда Российской Федерации (п. п. 119, 121) прямо указывает на применение к таким сделкам положений статьи 183 ГК РФ.

В рамках настоящего дела истцом доказательства наличия последующего одобрения обществом сделки, заключенной неуполномоченным лицом, в материалы дела не представлены.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Доказательств исполнения истцом и ответчиком договора от 23.03.2018 в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, договор от 23.03.2018 не породил обязательственных правоотношений для ООО «Полюс-С». Данные сделки заключены от имени и в интересах совершившего ее лица – ФИО1

Указанные выводы также следуют из представленной в материалы дела истцом переписки по электронной почте, из которой следует, что переписка велась непосредственно между ФИО1 и ООО «Энергоресурс».

Суд также учитывает и признает обоснованными доводы ответчика о передаче работ по проведению инженерно-геодезических изысканий, СМР и ПИР, обусловленных заключением договоров подряда между ПАО «МРСК Сибири» и ООО «Полюс-С», по договорам субподряда третьему лицу ООО «ПИрС-ЭнергоСервис».

Договоры субподряда №04-1/2018С от 20.04.2018, №04-2/2018С от 03.04.2018, №04-3/2018С от 11.04.2018, №04-4/2018С от 09.04.2018, заключенные между ООО «Полюс-С» и ООО «ПИрС-ЭнергоСервис», сторонами сделок не оспаривались, их фактическое исполнение подтверждено представленными ответчиком в дело доказательствами – актами выполненных работ.

Истом представлена переписка по электронной почте ООО «Энергоресурс» и ООО «ПИрС-ЭнергоСервис». Между тем, из указанной переписки не следует факт наличия обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком.

Представленный ответчиком скриншот письма от 21.07.2020, направленного с электронного ящика info@energoservis24.com, свидетельствует о ведении переговоров о подписании между ООО "ПИрС-ЭС" и ООО "Энергоресурс" договора по услугам технического заказчика. Ответчик в качестве заказчика услуг ООО «Энергоресурс» в указанной переписке не фигурирует.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства наличия у ответчика обязательственных правоотношений, вытекающих из договора субподряда, с третьим лицом (ООО «ПИрС-ЭнергоСервис»), непредставление истцом доказательств наличия реальной необходимости в заключении между истцом и ответчиком договора от 23.03.2018, отсутствия доказательств исполнения истцом обязательств по указанному договору и принятия ответчиком результата оказанных услуг, а также факт подписания договора от 23.03.2018 неуполномоченным лицом и отсутствие последующего одобрения ответчиком сделки, заключенной неуполномоченным лицом, суд приходит к выводу о незаключенности договора на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018.

Учитывая изложенное, встречные исковые требования ООО «Полюс-С» подлежат удовлетворению судом.

В связи с чем, договор на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018 признан судом незаключенным и не порождающим обязательство ответчика оплатить истцу несуществующую задолженность по договору, а также отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения в заявленной истцом сумме 17 558 515,01 руб., суд первой инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина за рассмотрение первоначального иска составляет 110 793,00 руб.

При принятии искового заявления к производству суда ООО «Энергоресурс» представлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Учитывая результата рассмотрения первоначального иска, государственная пошлина в размере 110 793,00 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина за рассмотрение встречного иска составляет 6 000,00 руб.

ООО «Полюс-С» государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. уплачена по платежному поручению №417 от 12.05.2023.

С учетом удовлетворения встречных исковых требований, с ООО «Энергоресурс» в пользу ООО «Полюс-С» подлежит взысканию 6 000,00 руб. государственной пошлины.

На депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края от ООО «Полюс-С» поступили денежные средства для проведения судебной экспертизы для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства в размере 65 000 руб., уплаченные по платежному поручению от 27.07.2023 № 27118.

Учитывая, что в судебном заседании 23.04.2024 судом прекращено производство по заявлению о фальсификации доказательств, судебная экспертиза по делу не проводилась, перечисленные ООО «Полюс-С» на депозитный счет суда денежные средства подлежат возвращению обществу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 110 793,00 руб. государственной пошлины.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Полюс-С» удовлетворить.

Признать договор на осуществление функций технического заказчика от 23.03.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Полюс-С» и обществом с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Полюс-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000,00 руб. судебных расходов по оплате государственной полшины.

Финансовому отделу Арбитражного суда Красноярского края возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Полюс-С» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 65 000,00 руб. за счет денежных средств, поступивших на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края по платежному поручению № 679 от 27.07.2023.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.В. Командирова